天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2022-010
新疆天润乳业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*回购股份用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
*回购股份数量：不低于3200000股且不超过4800000股（均包含本数）
*回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即2022年
2月23日至2023年2月22日
*回购价格：不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
*回购资金来源：公司自有资金
*相关主体是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在本次回购期间及未来3个月、
未来6个月均不存在增减持计划。若未来上述主体有增减计划，将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
*相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
1新疆天润乳业股份有限公司
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年2月23日，公司分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）根据《新疆天润乳业股份有限公司章程》相关规定，本次回购股份
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份
2新疆天润乳业股份有限公司
回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满1年；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（五）回购期限本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即从2022年2月23日至2023年2月22日。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购数量达到3200000股至4800000股（均包含本数）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
3新疆天润乳业股份有限公司
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价
（12.88元）的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的数量、比例及资金总额
本次回购股份数量为不低于3200000股（约占公司总股本1%）且不超过
4800000股（约占公司总股本1.5%）（均包含本数）。若以本次回购股份的价
格上限15.00元/股及回购股份数量上限4800000股测算，本次回购资金总额预计不超过7200.00万元（含）。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
4新疆天润乳业股份有限公司
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（八）回购股份的资金来源本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，分别按回购数量下限3200000股及上限
4800000股测算，且假设公司2021年度非公开发行股票新增股份于2022年6月30日解除限售。
1、若2022年6月30日前本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权
激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
单位：股回购前按回购数量下限回购后按回购数量上限回购后股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例有限售条
5159090916.11%5479090917.11%5639090917.61%
件股份无限售条
26859933783.89%26539933782.89%26379933782.39%
件股份
总股本320190246100.00%320190246100.00%320190246100.00%
2、若2022年6月30日起至本次回购实施完成后36个月内回购股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
单位：股回购前按回购数量下限回购后按回购数量上限回购后股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例有限售条
5159090916.11%32000001.00%48000001.50%
件股份无限售条
26859933783.89%31699024699.00%31539024698.50%
件股份
总股本320190246100.00%320190246100.00%320190246100.00%
3、若本次回购实施完成后36个月后回购股份均未能用于上述用途，公司
将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股回购前按回购数量下限回购后按回购数量上限回购后股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例
5新疆天润乳业股份有限公司
有限售条
5159090916.11%00.00%00.00%
件股份无限售条
26859933783.89%316990246100.00%315390246100.00%
件股份
总股本320190246100.00%316990246100.00%315390246100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年9月30日，公司总资产为286420.07万元，归属于上市公司股东的净资产为163687.99万元，流动资产89307.59万元。假设本次回购资金总额上限7200.00万元全部使用完毕，则占上述财务指标的比例分别为2.51%、
4.40%、8.06%，占比较低。
公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司的持续经营、财务、研发、未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事审核并发表如下意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、
6新疆天润乳业股份有限公司
规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，具备足够的自有资
金用于本次回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案合理可行；
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份事项。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查及向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发函
问询并收到回复，在本次董事会作出回购股份决议前6个月内，除控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司于2021年12月8日认购公司非公开发行股票16044772股（占公司总股本的5.01%）外，其余主体均不存在买卖公司股票的情形。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司于2022年2月18日向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
7新疆天润乳业股份有限公司
控制人、持股5%以上的股东发出问询函，根据回复，上述主体在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。若未来上述主体有增减计划，将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购
股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件；
5、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、决定聘请相关中介机构（如需要）；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。
8新疆天润乳业股份有限公司
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022年2月24日
9