宁波韵升:宁波韵升关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告

证券代码：600366证券简称：宁波韵升公告编号：2022-010
宁波韵升股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效
条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内的不超过35名特定对象，其中韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。截至本次非公开发行预案公告日，除韵升科技外的其余发行对象尚未确定。
韵升科技系公司控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称：韵升集团）之
全资子公司，亦为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行预案披露前24个月内，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。
韵升科技之控股股东韵升集团与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联
交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。二、关联方介绍
（一）关联方介绍本次非公开发行的发行对象包括韵升科技在内的不超过35名特定对象。韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况中文名称宁波韵升科技投资有限公司
英文名称 Ningbo Yunsheng Technology Investment Co. Ltd法定代表人竺晓东注册资本40000万元注册地址浙江省宁波市海曙区机场路1000号7号楼209室公司类型有限责任公司
组织机构代码 91330203MA7F2KEQ00一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本次非公开发行预案公告日，韵升科技的股权控制关系如下：（三）主营业务及发展情况韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升科技之控股股东韵升集团的基本情况如下：
韵升集团设立于1991年，集团下属公司包括宁波韵升、韵升电驱动、韵升汽车电机、日兴电机工业株式会社等多家高端制造型企业，旗下业务板块涉及钕铁硼永磁材料、汽车电机、伺服电机及控制系统、弹性元件、智能装备等。韵升集团是国家自主技术创新的典范，拥有国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等技术创新平台，并建有博士后工作站。集团下属公司曾获国家科学技术发明奖二等奖1项，国家科学技术进步奖二等奖2项，获得核心发明专利数百余项，被国家科技部授予“国家创新型试点企业”称号。
（四）最近一年的简要财务报表
韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本次非公开发行预案公告日尚无实际经营。
韵升集团2020年度的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元合并资产负债表项目2020年12月31日
资产总额833273.50
负债总额336873.69
归属于母公司所有者权益189485.44合并利润表项目2020年度
营业收入329123.47
归属于母公司所有者净利润3053.20
三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。公司拟向包括韵升科技在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296734116股（含296734116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容2022年2月23日，公司与韵升科技签署了《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、甲方：宁波韵升股份有限公司
2、乙方：宁波韵升科技投资有限公司
3、合同签订时间：2022年2月23日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 35%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
3、认购款的支付时间及支付方式
在甲方本次发行获中国证监会核准后，乙方应在收到宁波韵升或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。
（三）限售期乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）合同生效条件
本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
2、本次发行已经中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而支出的合理费用）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议。
如乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款
通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经甲乙双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
5、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或
股东大会审议通过，或（2）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准/同意的，不构成发行人违约，但因甲方怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。七、本次关联交易目的及对公司的影响
通过实施非公开发行扩充公司资本实力，有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、关联关系发生变化。除本次发行由有限公司承诺认购的行为属于关联交易外，不会新增其他关联交易，亦不会形成同业竞争。
八、本次关联交易的审议程序
2022年2月23日，本公司独立董事事前认可本次非公开发行股票相关事项，并一致同意将本次非公开发行股票相关事项的议案提交公司董事会审议。
2022年2月23日，本公司以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，会议
应参加表决董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对
0 票、弃权 0 票、关联董事竺晓东回避表决，一致通过本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2022 年 2 月 23 日，本公司独立董事同意本次非公开发行 A 股股票相关的议案，并发表独立意见，认为本次非公开发行 A 股股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2022年2月23日，本公司以通讯方式召开第十届监事会第四次会议，会议
应参加表决监事5人，亲自出席会议监事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权 0 票，一致通过本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
九、上网公告附件
1、独立董事关于非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见。
特此公告。宁波韵升股份有限公司董事会
2022年2月24日