科大讯飞:《公司章程》修订案

《公司章程》修订案
（修改部分以黑体标注）
修改前条款修改后条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注公司以发起方式设立，在安徽省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
340000000016368。 码为 91340000711771143J。
第六条公司注册资本为人民币230052.5345万元第六条公司注册资本为人民币232432.5245万元
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为230052.5345万股，公第二十条公司股份总数为232432.5245万股，公
司的股本结构为：普通股230052.5345万股，其他司的股本结构为：普通股232432.5245万股，其他种类股零股。种类股零股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东票不受6个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限票或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经担保；审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（二）提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股决，该股东代理人不必是公司的股东；东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。
当及时公布。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有有偿的方式公开征集股东权利。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
项和奖惩事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十二条公司有本章程第一百八十八条第第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百八十八条第第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
注：因增加第十二条、第一百四十条、删除第八十条，其他条款序号相应顺延。
科大讯飞股份有限公司
二〇二二年二月二十五日