中控技术:浙江中控技术股份有限公司关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的公告

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-010
浙江中控技术股份有限公司
关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟以现金人民币56100万元收购石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”或“标的公司”）22%的股权。（以下简称“本次交易”）*本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
*相关风险提示：
1、截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司
尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存
在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况为加强公司“工业 3.0+工业 4.0”及 5T（工艺技术 PT+设备技术 ET+运营技术OT+自动化技术 AT+信息化技术 IT）业务的战略布局，提升公司在数字化及智能化领域的综合竞争力，公司与 PCCW Enterprise Resources Limited（以下简称“电讯盈科资源”）、石化盈科拟签署《股权转让协议》，经中介机构的尽职调查以及天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对石化盈科的审计，基于石化盈科的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认石化盈科100%的股权价格为人民币255000万元，本次交易对价为人民币561001万元。公司以自有资金受让电讯盈科资源持有的石化盈科22%股权（对应11000万元人民币注册资本）。本次交易完成后，石化盈科将成为公司重要参股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议程序
1、董事会审议程序2022年2月24日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的议案》并授权公司董事长在法
律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。根据《上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况公司名称：PCCW Enterprise Resources Limited（中文名：电讯盈科企业资源有限公司）
企业编号：473722
企业类型：私人股份有限公司
注册地址：英属维尔京群岛托多拉市路德镇域咸区 II 瑞致达企业服务中心，邮编 VG1110
成立日期：2001年12月24日
主要股东：PCCW Enterprises Limited经核查，PCCW Enterprise Resources Limited 不属于失信被执行人，具备良好履约能力。
三、交易标的基本情况
2（一）交易标的的类别本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。交易标的为石化盈科22%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：石化盈科信息技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91110108735130113M
注册资本：人民币50000万元
实收资本：人民币50000万元
设立日期：2002年03月27日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北408室
法定代表人：王子宗
经营范围：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、
客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；
设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品，提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程（未取得建筑企业资质证书前，不得开展上述经营业务）；销售计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范
产品、电子产品；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接 IT 外包服务；
会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；设计、制作、代理、发布广告；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易前标的公司股权结构
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）
1中国石油化工股份有275002750055%货币出资
限公司
2 PCCW Enterprise 22500 22500 45% 货币出资
Resources Limited
3合计5000050000100%
3、本次交易后标的公司股权结构
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）
1中国石油化工股份有275002750055%货币出资
限公司
2 PCCW Enterprise 11500 11500 23% 货币出资
Resources Limited
3浙江中控技术股份有110001100022%货币出资
限公司
合计5000050000100%
4、标的公司主营业务
标的公司以工业软件为基础，依托多年能源化工行业信息化最佳实践经验，面向未来产业互联趋势，布局规划咨询、经营管理、生产管理、运行维护几大业务板块，为能源化工行业企业信息化建设提供全行业（石油化工、煤化工、精细化工等行业）、全专业（监理、规划、设计，实施、应用、运维）、全过程（工厂建设全生命周期、信息化全生命周期）的全方位整体解决方案服务。标的公司石化盈科响应国家自主软件政策，实现了覆盖上中下游全产业链，涵盖各层面完整的、自主可控的信息化解决方案和 IT 服务，形成了一批自主知识产权，初步形成标准制定能力，是国家规划布局内的重点软件企业、系统集成大型一级企业，拥有5种高等级资质，多项行业认证以及12项专业认证，奠定了在能源化工市场的领军地位。积蓄多业务能力，积极参与制定三项国家标准、四项行业标准，提供企业数字化、网络化、智能化转型的“核心驱动引擎”，支持私有云、公有云、混合云的灵活部署，提供统一架构、统一服务，无缝互通的云服务，积聚工业数据、工业模型和工业知识，创新运营模式，重构和优化产业价值链。
5、标的主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额400605.19352114.17
负债总额215212.32158880.85
4资产净额185392.87193233.32
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
营业收入270548.99143540.05
利润总额22775.6717269.14
净利润20805.7415587.80扣除非经常性损
18331.0013425.00
益后的净利润注：上述财务数据2020年12月31日已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2021年9月30日未经审计。
6、针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在
适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
7、标的股权权属状况经核查，截至本公告发布之日，石化盈科不属于失信被执行人，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。
四、交易标的定价情况
（一）尽职调查的基本情况
公司于2021年与标的公司开始初步接洽，并在沟通了解后，正式开展现场尽职调查。其中：（1）对于业务技术方面，公司组织了研发技术团队，对标的公司的业务技术进行详细深入调查，标的公司凭借丰富的行业经验，专注于将软件技术、物联网技术与传统产业结合，已成长为能源化工行业较全产业链数字化、智能化、自动化解决方案和产品的提供商，能够为客户提供优质和专业的信息技术服务。同时也通过咨询行业内的专家等方式对标的公司及其技术进行了解，并了解其研发团队、研发投入以及形成的著作权、专利，以验证标的公司的技术及科研能力；（2）财务方面，公司财务团队对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了编号为“天健审字[2021]100Z0636 号”的《关于石化盈科信息技术有限责任公司的财务尽职调查报告》；（3）在法律方面，公司聘请了北京金杜（杭州）律师事务所作为公司的法律顾问进行法律尽职调查，出具了《关于石化盈科信息技术有限公司之法律尽职调查报告》，并完成相关交易协议的起草与审核。
（二）本次交易的定价情况
基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此5基础上经各方协商一致，确认标的公司100%的股权价格为人民币255000万元，
本次交易的标的股权（标的公司22%）交易价格为人民币56100万元。
1、实际经营情况
自2016年起，标的公司营业收入稳定，毛利率呈现增长趋势，资产规模稳健，资产负债呈现下降趋势。业务板块，以新基础设施为基础，具备提供从底层 IT 基础设施到生产管理、经管管理、销售平台搭建等全套信息服务解决方案的能力。以智慧经营、智能制造、商业新业态、智能硬件、新基础设施“五大核心业务”全面
布局数字化与智能化，为新一代电子商务、智能油气田、新基础设施建设等提供多元化解决方案。标的公司已与中国石油化工股份有限公司下属的中石化工程建设公司及十几家设计院建立合作，承接了数据治理项目、积累了一定数量的机理模型，拥有硬件4个、平台产品33个、软件产品107个，合计144个。此外，标的公司拥有工业互联网平台和流程模拟两个省部级重点实验室。整体来看，标的公司近5年整体经营情况较好，业务规模保持稳健，盈利能力逐步改善，具备较好的研发能力及生态合作伙伴，特别是在炼油厂/化工厂智能工厂建设（管理层面）、SAP 实施和外围系统的开发实施、大型集团公司的运营中心建设、石油化工企业物流系统、
大型集团企业的信息安全建设、智慧油田方面具备较强的能力。
2、未来市场预期
未来三年，石化盈科仍将以能源化工行业全产业链成熟解决方案为抓手，持续发力能源化工、交通物流等重点行业中的石油化工、油气管线、交通物流、园区物流等细分市场。预计各业务板块未来3年都将呈现增长趋势，其中智能制造业务、新基础设施业务为营业收入的主要来源，智能硬件业务作为新增的业务板块，有较大的成长空间。同时，标的公司当前的盈利能力有一定的提升空间，未来希望通过加强外界合作，扩大收入规模。本次交易完成后，公司将在技术、市场上与标的公司进行合作创新，也可以互相外部协作，融入彼此的供应链体系，提升标的公司的经营效率，提高标的公司的盈利能力。
3、同行业企业估值水平
标的公司处于工业软件行业，同行业上市公司本次选取东华软件、宝信软件、华宇软件三家上市公司进行对比。截至2022年2月23日，东华软件、宝信软件、华宇软件的 PETTM 分别为 45、47、20 倍。
综上所述，本次交易对标的公司的估值具有合理性。本次交易完成后，标的公
6司将在公司与中国石油化工股份有限公司、电讯盈科资源的共同支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。
五、交易合同或协议的主要内容协议各方拟签署《关于石化盈科信息技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如下：
(一)协议主体
受让方：浙江中控技术股份有限公司
转让方：PCCW Enterprise Resources Limited（电讯盈科企业资源有限公司）
标的公司：石化盈科信息技术有限责任公司
（二）交易概况
转让方作为标的公司的原股东，合计持有标的公司45%的股权，占标的公司注册资本中的22500万元人民币。转让方同意以人民币561000000元的价格及补充协议约定的额外金额、且受让方同意以前述价格从转让方处受让转让方在本协议签
署日持有的标的公司22%股权，对应标的公司11，000万元人民币注册资本。收购完成后，公司持有标的公司22%的股权。
（三）股权转让价款的支付、交割
1、付款
(1)第一笔股权转让价款的支付。自本协议约定的“监管账户”开立之日起三
（3）个工作日内，受让方应当将20%的股权转让价款（即人民币112200000元）
以电汇方式一次性支付至“监管账户”。
(2)第二笔股权转让价款的支付。在本协议约定的所有付款先决条件得到满足
或被受让方豁免的前提下，转让方将自行或委托标的公司代为向受让方发出书面通知（“付款通知”），付款通知中应记载通知日期（“付款通知日”）。
在付款通知日后的十（10）个工作日内，受让方应将剩余70%的股权转让价款（即人民币392700000元）以电汇方式一次性支付至本协议约定的“监管账户”。
监管账户收到合计90%的股权转让价款之日为“付款日”。
(3)第三笔股权转让价款的支付。自本次股权转让的工商变更登记完成之日起
的3个工作日内，受让方应将剩余10%的股权转让价款（即人民币56100000元）以电汇方式一次性支付至本协议约定的“监管账户”。
2、交割
7（1）付款日后，标的公司应尽快申请办理本次股权转让的工商变更登记、外
商投资信息报告及外汇登记手续，转让方、受让方应提供必要的配合。
（2）标的公司完成本次股权转让的工商变更登记、外商投资信息报告及外汇
登记手续，以及各方均按照法律法规以及监管行的要求已提供付款以及美元兑换的所有相关资料后，转让方将向受让方发出支付指令（此时称“股权转让价款支付指令”），要求受让方在三（3）个工作日内将全部股权转让价款兑换成美元并支付至转让方的收款账户，受让方应采取一切必要措施促成监管行按照股权转让价款支付指令的要求付款，转让方应配合在相应申请文件上签署其授权人士的个人名章。转让方收到全部股权转让价款之日为“交割日”。
（三）过渡期安排
自交割日起，受让方即享有其根据本协议受让的出售股权的所有权，按照本协议、公司章程等文件的规定享有该等股权所对应的所有股东权利并承担相应的股东义务，且转让方不再享有该等股权所对应的股东权利并不再承担相应的股东义务。
交割日后2个月内，转让方或标的公司应向受让方提供加盖主管市场监督管理局查询章的、显示已完成本次股权转让的工商证明文件；于交割日后1个月内，公司应向受让方提供出资证明书原件(加盖公司公章)；于交割日后半个月内，公司应向受让方提供本次股权转让后新核发的营业执照（如有）的副本的复印件，且复印件上应加盖公司公章。
（四）违约责任
转让方、受让方违反本协议任何条款的，构成违约，该方应赔偿其他方因违约事件而遭受的实际损失。任何情况下，转让方在本协议及所述交易项下所需承担的违约责任的总额不得超过本次股权转让价款的15%，受让方本协议及所述交易项下所需承担的违约责任的总额不得超过本次股权转让价款的20%。为避免疑义，转让方、受让方同意并确认，公司在本协议项下不应承担任何违约责任，转让方/受让方也不会向公司追究任何违约责任。
如果因（1）转让方、公司在本协议作出的陈述与保证在重大方面不真实或不准确；或者（2）公司在交割日前的重大违法行为，在交割日后的6个月届满之日（“索赔到期日”）前给受让方造成了直接损失且受让方在索赔到期日前提出赔偿要求的，转让方应当向受让方作出赔偿。
（五）其他约定
8转让方和受让方特此同意，为实现附加协议约定的股权转让对价安排，转让方
和受让方有义务在股权转让协议约定的付款先决条件满足之日且受让方向主管税
务机关申报税款之前并确认最终的股权转让对价，且按照附加协议附件的格式签署股权转让协议补充协议，以将股权转让协议约定的股权转让价款金额更新为前述股权转让对价金额。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，不涉及同业竞争。
七、本次交易的协同性和对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
1、本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出
的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易完成后，公司将持有标的公司22%股权，公司成为石化盈科的重
要参股股东，但不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次交易协同性及对公司科技创新能力及竞争力的影响公司一直致力于面向以流程工业为主的工业企业提供以自动化控制系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的智能制造产品及解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平。未来随着各行业数字化急速深度转型，能源生产方式、转换方式和消费方式的改变将进一步催生新的产业结构、经济结构调整。
公司已经在包括石油、化工、油气、电力、医药、冶金、建材和食品饮料等流程工
业的自动化、数字化、智能化领域深耕二十余年，标的公司在石油、化工、油气行业 know-how 积累，运营数字化技术（ERP）深耕，工艺机理模型等方面具备多年技术积累及实施经验，双方合作有利于实现产业链的合作协同发展，有利于实现优势互补。尤其是石油、化工、油气行业的运营数字化技术方面，标的公司具有较大竞争力。而公司在工业过程自动化方面的产品与技术能力，也是标的公司的重要技术互补领域，此次股权收购能有效结合双方优势领域，可形成目前市面上业务覆盖面最全、最具竞争力的智能工厂整体解决方案，以更好应对新的产业结构、经济结构的调整带来的数字化急速深度转型需求。
1、有助于加深综合项目中的 ERP 合作
石化盈科具备多年 ERP 实施经验，以 SAP 为后台、外围应用自主开发，并聚
9集了100多名实施专家，在流程企业内具备很强的竞争力，可提升中控技术在上层
经营管理解决方案的能力。CRM、SRM、HR、OA 等周边范畴，都是对中控技术有益的补充。
2、有助于中控技术 5T 战略的布局和快速发展
石化盈科与设计院有非常深入的合作关系，在设计院的支持下累积了石化领域数量庞大的工艺机理模型和设备模型，推动了计划调度优化、工艺系统优化、设备故障诊断、装置运行优化、工业节能减排等业务快速发展。石化盈科多年来凝聚了一大批从石化系统内汇聚过来的专家人才，对炼油和石化企业的工艺技术（PT）、运营管理技术（OT）、设备技术（ET）理解非常深刻，能够为中控技术的业务提供宝贵的人才库。石化盈科在石化领域的核心能力和重要成果结合中控技术在自动化
技术（AT）和信息技术（IT）的优势，将极大地完善中控技术 5T 战略的布局，并推动运营优化、生产管理、优化控制、大数据分析等业务的快速发展。
八、风险提示
1、截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司
尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存
在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的重要参股公司，尽管公司与标的
公司在产品涉及领域、研发、客户等方面有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。
4、本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司研发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，
10及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年2月25日
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