同有科技:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300302证券简称：同有科技公告编号：2022-015
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年2月24日；
2、限制性股票预留授予数量：150万股；
3、限制性股票预留授予价格：4.76元/股。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月24日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定以2022年2月24日为预留授予日，以4.76元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予150万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47987.1230万股的2.08%，其中，首次授予限制性股票850万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47987.1230万股的1.77%，预留限制性股票150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47987.1230万股的0.31%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案公告获授限制性股票占授予总量姓名职务时总股本的数量（万股）的比例比例
周泽湘董事长、总经理10010.00%0.21%
董事、董事会秘书、
方一夫353.50%0.07%财务总监
仇悦副总经理202.00%0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
69569.50%1.45%
（96人）
预留15015.00%0.31%
合计（99人）1000100.00%2.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象中周泽湘先生为持有公司5%以上股份的股东、董事
长兼总经理，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例
第一个自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至相应
40%
解除限售期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至相应
30%
解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至相应
30%
解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%
第三个解除限售期以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，
具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
等级 A B+ B C D
分数段90分以上80~90分70~80分60~70分60分以下
解除限售比例100%85%70%0%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年2月9日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 2月 19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-014）。
5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-058），本次限制性股票计划首次授予股份已完成登记，相关股份于2021年5月31日上市。
7、2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
三、董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况公司于2021年4月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本487971230股为基数，
向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。2021年6月1日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2021年
6月7日，除权除息日为：2021年6月8日。根据公司2021年限制性股票激励
计划的规定，本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划的授予价格为4.76元/股。
除上述调整之外，本次授予限制性股票的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022年2月24日
2、授予数量：150万股
3、授予人数：23人
4、授予价格：4.76 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及授予情况
获授限制性股票占预留授予占目前总股姓名职务数量（万股）总量的比例本的比例
仇悦副总经理85.33%0.02%
杨晓冉财务总监1510.00%0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（21
12784.67%0.26%
人）
合计（23人）150100.00%0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-限制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。
针对公司高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes
模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2022 年 2月 24 日为计算的基准日，对授予的限
制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：10.72元（2022年2月24日收盘价）
2、有效期：4年（加权平均限售期）
3、历史波动率：54.82%（公司股票最近4年的波动率）
4、无风险利率：2.44%（本激励计划公告时4年期国债年化收益率）
5、股息率：0.08%（本激励计划公告前公司最近4年的平均股息率）
（二）限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司根据会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用。由本激励计划预留授予部分限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年2月24日授予预留部分限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股票的需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
150807.01437.13255.55100.8813.45
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本次限制性股票预留授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月24日，并同意向符合条件的23名激励对象授予150万股限制性股票。
十一、监事会意见公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就及
激励对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年2月24日为预留授予日，向23名激励对象授予150万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划调整授予价格和授予预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授予价格的调整及预留授予的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海兰迪律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
2022年2月24日