铁科轨道:铁科轨道关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的公告

证券代码：688569证券简称：铁科轨道公告编号：2022-003
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度
日常关联交易情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次2021年度已发生日常关联交易的确认和2022年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
*公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年2月25日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》。
关联董事韩自力、李春东、蔡德钩、张松琦、尚忠民回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司关于2021年度已发生日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预
计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司关于2021年度已发生
日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联委员李春东回避表决，非关联委员一致认为：公司2021年已发生日常关联交易和2022年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因实际控制人中国国家铁路集
230.000.181.61265.830.23
团有限公司控制的公司购买控股股东中国
商品、铁道科学研究接受采购需求
院集团有限公880.000.6848.581221.241.07劳务的变化司及其控制的公司北京铁科建筑采购需求
1770.001.37797.350.70
科技有限公司的变化本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因河北富跃铁路采购需求
1475.001.14129.091043.870.92
装备有限公司的变化河北腾跃铁路采购需求
装备股份有限1190.000.9266.39653.690.57的变化公司河北翼辰实业采购需求
集团股份有限7061.005.47248.585200.444.57的变化公司
其他关联方500.000.3996.950.08
小计13106.0010.15494.259279.378.14实际控制人中国国家铁路集
870.0029.00611.7721.08
团有限公司控取得制的公司技术中国铁道科学授权
研究院集团有710.0023.677.75796.7827.46限公司
小计1580.0052.677.751408.5548.55租赁河北腾跃铁路
土地装备股份有限560.0057.1435.75391.0348.48及房公司
屋小计560.0057.1435.75391.0348.48控股股东中国出租铁道科学研究
土地院集团有限公1.001000.58100及房司及其控制的屋公司
小计1.001000.000.58100实际控制人中国国家铁路集供货需求
81920.0056.557234.8563711.8247.04
团有限公司控的变化销售制的公司商品，控股股东中国提供铁道科学研究劳务供货需求
院集团有限公10430.007.2021.244590.203.39的变化司及其控制的公司本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因河北富跃铁路
50.000.0317.740.01
装备有限公司河北腾跃铁路
装备股份有限320.000.22452.230.33公司河北翼辰实业供货需求
集团股份有限12340.008.5214803.6310.93的变化公司
其他关联方1000.000.690.000.00
小计106060.0073.217256.0983575.6261.70
合计121307.007793.8494655.15
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。
2.上表中公司2022年1月与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“销售商品、提供劳务”类别累计已发生的交易金额为7234.85万元，其中通过公开招投标方式形成的关联交易金额为7191.74万元。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际发关联交易类2021年度预计2021年度实际关联人生金额差异较大的别金额发生金额原因实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控20.00265.83采购需求的变化制的公司控股股东中国铁道科
购买商品、学研究院集团有限公1804.001221.24采购需求的变化接受劳务司及其控制的公司北京铁科建筑科技有
1100.00797.35采购需求的变化
限公司河北富跃铁路装备有
999.001043.87
限公司预计金额与实际发关联交易类2021年度预计2021年度实际关联人生金额差异较大的别金额发生金额原因河北腾跃铁路装备股
1119.00653.69采购需求的变化
份有限公司河北翼辰实业集团股
5541.005200.44采购需求的变化
份有限公司
其他关联方1000.0096.95
小计11583.009279.37中国铁道科学研究院业务需求变化带来
377.0028.30
委托研发集团有限公司的差异
小计377.0028.30实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控767.00611.77取得技术授制的公司权中国铁道科学研究院业务需求变化带来
1367.00796.78
集团有限公司的差异
小计2134.001408.55河北腾跃铁路装备股
租赁土地及443.00391.03份有限公司厂房
小计443.00391.03控股股东中国铁道科
出租土地及学研究院集团有限公1.000.58房屋司控制的公司
小计1.000.58实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控69558.0063711.82供货需求的变化制的公司控股股东中国铁道科
学研究院集团有限公11761.004590.20供货需求的变化
销售商品，司及其控制的公司提供劳务河北腾跃铁路装备股
354.00452.23
份有限公司河北翼辰实业集团股
15929.0014803.63供货需求的变化
份有限公司
其他关联方10000.0017.74
小计107602.0083575.62
合计122140.0094683.45
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。
2.上表中2021年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共
计59771.15万元，其中，通过公开招标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为59563.79万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
3.以上数据不含税且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国
有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为陆东福，注册资本为173950000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。
2、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公
司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1173940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术公关与实验研究。
3、北京铁科建筑科技有限公司，曾用名：北京铁锋建筑工程技术有限公司：
公司控股股东控制的一级子公司、持有本公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注册资本为11528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。
4、河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股
份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为
5000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件
等产品的生产、销售。
5、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股
份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44892万元，成立日期为2001年4月9日。
主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。6、河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资)，控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为4000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。五、保荐机构出具的核查意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项已经公司第四届董事会第七次会
议及第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对铁科轨道确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件（一）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年2月26日