红豆股份:红豆股份关于受让无锡红豆运动装有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：临2022-014
江苏红豆实业股份有限公司
关于受让无锡红豆运动装有限公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资887.24万元受让
控股子公司无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）少数股东江苏
红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）、江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”）合计持有的运动装公司40%股权（对应认缴出资4000万元，实缴出资560万元）。
除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方国际公司、通用股份进行除日常关联交易外的关联交易。
一、交易概述
运动装公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权。公司拟出资887.24万元受让国际公司、通用股份合计持有的运动装公司40%股权，其中，受让国际公司持有的运动装公司20%股权的交易价格为443.62万元、受让通用股份持有
的运动装公司20%股权的交易价格为443.62万元。交易完成后，公司将持有运动装公司100%的股权，运动装公司将成为公司全资子公司。
由于公司及国际公司、通用股份同为红豆集团有限公司控股子公司、公司董
事长戴敏君女士为国际公司董事长、公司监事会主席龚新度先生为通用股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国际公司、通用股份为公司关联方，上述股权受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。公司于2022年2月25日召开总经理办公会议，审议通过了《关于受让无锡红豆运动装有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
1、江苏红豆国际发展有限公司
公司名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
法定代表人：戴敏君
注册资本：43923.40万元
企业类型：有限责任公司
国际公司成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司68.30%股权，为第一大股东。
截至2021年9月30日，国际公司总资产909291.99万元，净资产386748.74万元，营业收入180357.68万元，净利润6869.54万元。（未经审计）关联关系：公司及国际公司同为红豆集团有限公司控股子公司、公司董事长
戴敏君女士为国际公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。
2、江苏通用科技股份有限公司
公司名称：江苏通用科技股份有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下
法定代表人：顾萃
注册资本：107479.6667万元
企业类型：股份有限公司（上市）
通用股份成立于2002年8月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份50.23%股份，为第一大股东。
截至2021年9月30日，通用股份总资产854292.64万元，净资产430857.81万元，营业收入321396.35万元，净利润3167.27万元。（未经审计）关联关系：公司及通用股份同为红豆集团有限公司控股子公司、公司监事会
主席龚新度先生为通用股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为国际公司、通用股份合计持有的运动装公司40%股权（对应认缴出资4000万元，实缴出资560万元）。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况：
公司名称：无锡红豆运动装有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇红豆工业城
法定代表人：戴敏君
注册资本：10000万元整
公司类型：有限责任公司
运动装公司是公司控股子公司，成立于2018年12月，经营范围为：服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售；体育用品及器材、纺织品及针纺织品、围巾、
手套、袜子的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；特种劳动防护用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；户外用品销售；
家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，运动装公司总资产14737.94万元，净资产4167.15万元，营业收入31598.23万元，净利润506.34万元。（已经审计）
（三）运动装公司股东情况本次股权受让前，运动装公司股东具体情况如下：
股东名称认缴出资（万元）比例（%）实缴出资（万元）
江苏红豆实业股份有限公司600060.00840
江苏红豆国际发展有限公司200020.00280
江苏通用科技股份有限公司200020.00280
合计10000100.001400
本次股权受让完成后，公司将持有运动装公司100%股权，运动装公司将成为公司的全资子公司。
四、交易价格及定价依据根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡红豆运动装有限公司审计报告》（苏公 W[2022]A040 号）（以下简称“《审计报告》”），截至审计基准日2021年12月31日，运动装公司每1元实收资本对应净资产为
2.9765元。
本次受让的运动装公司40%股权对应认缴出资4000万元，实缴出资560万元。运动装公司股东会于审计基准日后通过了利润分配方案，国际公司、通用股份将在股权交割日前分别收到现金分红389.80万元。公司及国际公司、通用股份一致同意，根据《审计报告》确定的标的股权项下实缴出资金额对应的净资产值并参考利润分配情况，本次股权转让的交易价格确定为887.24万元，其中，国际公司持有的运动装公司20%股权交易对价为443.62万元，通用股份持有的运动装公司20%股权交易对价为443.62万元。股权受让完成后，公司将继续履行标的股权中剩余部分的出资义务。
五、交易协议的主要内容公司于2022年2月25日与国际公司、通用股份签署了《江苏红豆实业股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司、江苏通用科技股份有限公司关于无锡红豆运动装有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方1（转让方）：江苏红豆国际发展有限公司
甲方2（转让方）：江苏通用科技股份有限公司乙方（受让方）：江苏红豆实业股份有限公司
1、股权转让方案
（1）甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方1和甲方2合计持有的运动装公司40%股权。其中，甲方1持有运动装公司20%股权，对应认缴
出资为2000万元，实缴出资为280万元；甲方2持有运动装公司20%股权，对应认缴出资为2000万元，实缴出资为280万元。
（2）本次股权转让的整体方案为：甲方1和甲方2将持有的运动装公司40%
股权转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让价款。本次股权转让完成后，乙方应根据运动装公司章程的约定对其履行标的股权中认缴但未实缴部分的出资义务。
2、股权转让的价格及付款方式
（1）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，运动装公司净资产的审计值为4167.15万元，折合每1元实收资本对应净资产的审计值为2.9765元，标的股权项下实缴出资金额对应净资产的审计值为1666.84万元。
（2）运动装公司已召开股东会并通过2021年度利润分配方案，运动装公司
拟于股权交割日前根据甲方持股比例分别向甲方1分配红利389.80万元、向甲
方2分配红利389.80万元，甲、乙双方一致同意上述利润归属以及分配的具体时间并且对上述利润归属以及分配具体时间不存在任何异议。
（3）本次标的股权的交易价格以上述审计值为基础并参考利润分配情况，经甲、乙双方协商确定为887.24万元（大写：捌佰捌拾柒万贰仟肆佰元整）
（1666.84万元-389.80万元-389.80万元=887.24万元），其中甲方1持有的运动
装公司20%的股权交易对价为443.62万元（大写：肆佰肆拾叁万陆仟贰佰元整），甲方2持有的运动装公司20%的股权交易对价为443.62万元（大写：肆佰肆拾叁万陆仟贰佰元整）。
（4）该等股权转让价款由受让方在本协议生效后10日内向转让方支付股权
转让价款的50%；受让方支付上述50%股权转让价款后10日内，甲、乙双方应配合办理运动装公司股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起10日内，受让方向转让方支付剩余50%的股权转让价款。
3、过渡期损益变动
甲、乙双方一致同意，自审计基准日起至股权交割日，运动装公司因其自身经营业务或任何其他因素所实现的盈利或产生的亏损均由乙方按照其受让的股
权比例享有或承担。4、税费甲乙双方因本次股权转让事宜各自产生的费用，由甲乙双方自行承担。
5、生效和文本
（1）本协议具备以下条件后生效：
*本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章；
*甲乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过；
*运动装公司就本次股权转让事宜履行股东会程序并获得股东会的有效通过。
（2）本协议未尽事宜，甲乙双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面
补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权受让完成后，运动装公司将成为公司的全资子公司，公司将实现对运动装公司的全面控制，有利于公司强化对运动装公司的管理，提高运动装公司的经营决策效率，推动运动装业务和公司男装主业的协同发展，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更，交易资金来源于公司自有资金，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序公司于2022年2月25日召开的总经理办公会议已审议通过上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交董事会、股东大会审议。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方国际公司、通用股份进行除日常关联交易外的关联交易。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2022年2月26日