怡亚通:关于为子公司向关联公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2022-015
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于为子公司向关联公司申请授信额度提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次担保对象深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实业有限公
司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市安
新源贸易有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易及担保情况概述
（一）关联交易及担保情况
因业务发展需要，公司七家子公司深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居
供应链有限公司、深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公
司、深圳市安新源贸易有限公司向关联公司深圳市高新投集团有限公司申请总额不超过人民币21000万元的综合授信额度（各子公司单笔不超过3000万元），授信期限为一年，并由公司分别为上述七家子公司提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（二）关联关系深圳市高新投集团有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投集团有限公司为公司的关联法人，本次申请授信额度的行为构成关联交易。
（三)董事会审议情况公司于2022年2月23日召开了第六届董事会第六十次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司七家子公司向关联公司深圳市高新投集团有限公司申请综合授信额度，并由公司分别为七家子公司提供担保的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见；上述关联交易及担保事项尚须获得股东大会的批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联方基本信息
公司名称深圳市高新投集团有限公司深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡注册地址
屋围京基一百大厦 A座 6801-01企业类型有限责任公司法定代表人刘苏华
注册资本1385210.50万元人民币
一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨经营范围询；贷款担保；自有物业租赁。
实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、深圳市高新投集团有限公司最近一个会计年度及最近一个会计期末的
财务状况如下：
2020年年度财务数据（经审计）2021年三季度财务数据（未经审计）（单位：人民币/万元）（单位：人民币/万元）
资产总额3360721.53资产总额3584427.34
负债总额1150117.71负债总额1278071.45
营业收入278186.05营业收入190175.64净利润120087.39净利润119053.93
净资产2210603.82净资产2306355.89
资产负债率34.22%资产负债率35.66%
3、关联关系说明：深圳市高新投集团有限公司为公司控股股东深圳市投
资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投集团有限公司为公司的关联法人。（二）被担保方基本情况
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济
信息咨询（不含限制项目）；网络技术开发；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、日用品、纺织
品、服装、家具、化妆品及卫生用品、智能家居、五金交电、酒具、工艺
深圳市龙岗区南湾品、电器、文具用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、深圳市商公司持有其
街道下李朗社区怡新鲜水果、装饰材料、通讯设备、建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品的销售；
付通网络2011年091000万元人100%的股份，为
1周虹宏亚通供应链整合物供应链管理；从事广告业务；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策
科技有限月06日民币公司的全资子公
流中心第1栋办公划；摄影服务、网页设计、技术开发、包装设计；国内、国际货运代理；
公司司楼601从事装卸、搬运业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品销售（含冷藏冷冻）、保健品销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；仓储服务；建设项目环境影响审批。
第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目是：电子产品、五金建材、装修装饰材料、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含有毒、危险化学品）、
汽车、文化体育用品、文化艺术品、初级农产品、日用百货、家用电器、厨卫用品、办公用品、办公设备、服装服饰、纺织用品、珠宝首饰（不含裸钻）的批发及零售；供应链管理及相关配套服务；供应链方案设计；供深圳市龙岗区南应链渠道设计与管理；会议策划、展览展示策划；在网上从事商贸活动（不深圳市腾公司持有其湾街道下李朗社区含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业
飞健康生2009年06100万元人民100%的股份，为2卢剑斌怡亚通供应链整合务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许活实业有月29日币公司的全资子公物流中心第1栋办可后方可经营）与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决限公司司公楼604定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；商务信息咨询；供应链咨询；供应链方案设计；
供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务。，许可经营项目是：预包装食品、保健食品销售；出版物（报纸、期刊、图书、音像制品）批发零售；道路普通货运、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）。
一般经营项目是：液晶显示屏及配套产品的研发、零售、批发、技术咨询、
上门安装；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法公司持有其
深圳市怡深圳市福田区深南律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
2013年12100万元人民100%的股份，为
3合辉科技卢剑斌中路3039号国际文可经营）；供应链管理。，许可经营项目是：液晶显示屏及相关产品的生
月25日币公司的全资子公
有限公司化大厦2702产、制造；预包装食品、保健食品的销售。
司一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）；电器、电子产品、家具、家居用品、日用百货、化妆品、玩具、厨
深圳市龙岗区南湾用刀具、家用五金工具、文化及体育用品、家用消防器材、绿色植物以及深圳市怡公司持有其
街道下李朗社区怡上述产品的零部件的销售；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、
家宜居供2017年0910000万元100%的股份，为
4闵成伟亚通供应链整合物日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；机械设备、销售；
应链有限月15日人民币公司的全资子公
流中心第1栋办公汽车及汽车相关配件购销；投资咨询、财务咨询、经济信息咨询、旅游信公司司
楼205息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；工业设
计、包装装潢设计、饰物装饰设计、展台设计、规划模型设计、平面设计、
包装设计、室内设计；景观设计；软件和信息技术服务。，许可经营项目是：预包装食品、保健食品销售；酒类销售。
一般经营项目是：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营深圳市龙岗区南湾公司持有其
深圳市怡电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；
2003年0811000万元街道李朗路怡亚通100%的股份，为
5亚通物流李倩仪文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库
月08日人民币供应链整合物流中公司的全资子公
有限公司房系统集成。汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。，许可经营项心2栋1楼司
目是：电子产品的生产及加工；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、
大型物件运输、货物的冷冻储藏、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）、
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）、无船承运。一般经营项目是：保税区内仓储、搬运装卸业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易；承办海运、陆运、空运、的国际运输代理业务；
深圳市怡深圳市福田区福保公司持有其物流信息技术及物流软件的研发、设计、咨询。（法律、行政法规和国务亚通保税2005年08500万元人民街道福保社区蓝花100%的股份，为
6朱永志院令对经营项目有专项规定的，须经行政审批后方可经营）。
物流有限月22日币道3号兴达物流大公司的全资子公
公司 厦仓库五楼 D 区 司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行公司持有其80%政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。装卸搬的股份胡洪纲深圳市安深圳市南山区南头运；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经持有其10%的股
1998年101500万元人7新源贸易邹艳妮街道大新路198号营活动），许可经营项目是：普通货运；预包装食品、保健品销售（含冷份邹艳妮持有月15日民币有限公司 创新大厦 B 座 5 楼 藏冷冻食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 其 10%的股份活动）为公司的控股子公司
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元序2020年度财务数据2021年9月30日财务数据公司名称号资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率深圳市商付
1通网络科技1633.44588.911044.5312836.2767.2436.05%3594.822878.53716.2913862.81-328.2480.07%
有限公司深圳市腾飞
234983.3335633.50-650.17114928.981118.14101.86%18202.1918746.20-544.019495.18106.16102.99%
健康生活实业有限公司深圳市怡合
3辉科技有限20801.3421511.82-710.481664.38462.04103.42%24697.3425100.17-402.8311812.41307.65101.63%
公司深圳市怡家
4宜居供应链44102.6836820.127282.568727.23188.5783.49%37340.4929331.058009.4420213.20726.8878.55%
有限公司深圳市怡亚
5通物流有限28366.0814940.1513425.9326227.053941.0352.67%33638.7819540.6814098.1028688.19672.1758.09%
公司深圳市怡亚
6通保税物流1905.73974.50931.231457.21226.2851.14%1475.19324.531150.661822.87219.4422.00%
有限公司深圳市安新
7源贸易有限16761.029033.977727.05106494.212638.2953.90%19741.1515870.333870.8276188.512637.5880.39%
公司
3、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
1、深圳市商付通网络科技有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协
议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
2、深圳市腾飞健康生活实业有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信
协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
3、深圳市怡合辉科技有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
4、深圳市怡家宜居供应链有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协
议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
5、深圳市怡亚通物流有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
6、深圳市怡亚通保税物流有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协
议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
7、深圳市安新源贸易有限公司与深圳市高新投集团有限公司授信协议
（1）授信金额：不超过3000万元；
（2）授信期限：1年；
（3）资金用途：用于公司日常经营；
（4）授信利率：利率为6.3%，具体以签订的借款协议为准。
（二）定价政策及定价依据
本次公司七家子公司深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生
活实业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公
司、深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司、深圳市安
新源贸易有限公司向关联公司申请授信额度，仅需公司提供连带责任担保，授信利率系双方自愿协商，关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对公司的影响
深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实业有限公司、深
圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡亚通物
流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司、深圳市安新源贸易有限公司是
公司的子公司，本次向关联公司申请授信获取资金支持，有利于其拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。为了支持上述七家子公司的发展，公司为其提供连带责任担保，以解决其自身经营发展的资金需求。上述七家子公司经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述拟授信额度外，本年年初至今，公司与该关联人（受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
165.09万元。
七、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3237935.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1277697.83万元，合同签署的担保金额为人民币2060605.49万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的344.96%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币172127.95万元，实际担保金额为人民币40293.01万元，合同签署的担保金额为人民币102867.50万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产
597344.94万元的17.22%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、董事会意见
本次公司为子公司深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实
业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链有限公司、深
圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司、深圳市安新源贸易
有限公司向关联公司申请授信提供连带责任担保，是为了满足子公司正常开展经营活动资金需求，有利于其扩大经营规模，提高经营效率和盈利能力。上述七家子公司目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。为了支持子公司的发展，公司董事会同意为其提供连带责任担保。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：此项关联交易事项是根据公司七家子公司深圳市商付通网络
科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、
深圳市怡家宜居供应链有限公司、深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保
税物流有限公司、深圳市安新源贸易有限公司经营的实际需要所开展的，有利于促进公司业务的增长；此项关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。
基于上述情况，我们同意将上述事项提交至公司第六届董事会第六十次会议审议，关联董事姚飞先生应回避表决。
独立意见：本次公司七家子公司深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾
飞健康生活实业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供应链
有限公司、深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司、深圳
市安新源贸易有限公司向关联公司深圳市高新投集团有限公司申请授信额度，是为了满足七家子公司日常经营资金需求，有利于子公司稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易符合法律、法规的要求，公司董事会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们一致同意上述关联交易事项，并将相关事项提交至股东大会审议。
十、保荐机构意见经核查，中信证券认为：本次七家全资子公司向关联方申请授信额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对深圳市商付通网络科技有限公司、深圳市腾飞健康生活实业有限公司、深圳市怡合辉科技有限公司、深圳市怡家宜居供
应链有限公司、深圳市怡亚通物流有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司、深圳市安新源贸易有限公司向关联方深圳市高新投集团有限公司申请授信额度暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十四次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司之子公司向关联方申请授信额度暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年2月24日