大北农:关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-020
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分
控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月27日召开了第五届董事会第三十二次临时会议，以7票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
为了进一步完善公司在西南地区饲料产业布局，提升饲料产业竞争力，公司拟收购江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）持有的控股子公司
德阳正邦农牧科技有限公司（以下简称“德阳正邦”）、丹棱正邦饲料有限公司（以下简称“丹棱正邦”）、重庆广联农牧科技有限公司（以下简称“重庆广联”）
的全部股权；以及收购其持有的云南广联畜禽有限公司（以下简称“云南广联”）、
昆明新好农科技有限公司（以下简称“昆明新好农”）、云南大鲸科技有限公司（以下简称“云南大鲸”）、贵阳正邦畜牧有限公司（以下简称“贵阳正邦”）、
云南广德饲料有限公司（以下简称“云南广德”）等5家公司51%的股权，交易价格合计约为20-25亿元，最终股权转让价格由双方另行签署协议，分别约定各标的公司的股权转让价格。股权收购完成后，以上8家标的公司将成为公司的控股子公司。
正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰先生为本次交易中正邦科技及标的公司的责任和义务承担连带责任担保。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方1的基本情况
公司名称：江西正邦科技股份有限公司
社会统一代码：913600006124405335
注册资本：307421.9126万元人民币
法定代表人：林峰
注册地址：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号
企业性质：股份有限公司（上市）
成立时间：1996年09月26日经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：正邦集团有限公司(以下简称“正邦集团”）
实际控制人：林印孙先生
2、交易对方2
公司名称：共青城市正邦生物科技有限公司
社会统一代码：91360405MA3687RF50
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：徐龙
注册地址：江西省九江市共青城市晨光路以南、格力特项目用地以东
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：2017年8月29日
经营范围：饲料研发、生产及销售，饲料原料贸易（含销售水质改良剂）。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：正邦科技持有其100%的股权
3、交易对方3
公司名称：四川金川农饲料有限公司社会统一代码：91511422085826409P
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：李小煌
注册地址：四川省眉山市彭山区龙门桥村6组
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2013年12月18日经营范围：销售畜禽、水产养殖配合饲料、浓缩饲料及原料贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：正邦科技持有其100%的股权
4、交易对方其他情况说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
经查询，上述交易对方不属于“失信被执行人”。
三、交易标的情况
本次合作的范围主要为正邦科技旗下8家饲料公司的资产及业务，相关交易标的股权结构如下：
序号标的公司名称标的公司的股权结构
1德阳正邦农牧科技有限公司共青城市正邦生物科技有限公司100%
2丹棱正邦饲料有限公司四川金川农饲料有限公司100%
江西正邦科技股份有限公司61%
3云南广联畜禽有限公司
LIEW THIAM KAI(自然人 39%)
4昆明新好农科技有限公司江西正邦科技股份有限公司100%
江西正邦科技股份有限公司90%
5云南大鲸科技有限公司
云南祥云精汇商贸有限公司10%
江西正邦科技股份有限公司90%
6贵阳正邦畜牧有限公司
贵阳楚才投资咨询服务有限公司10%
7重庆广联农牧科技有限公司江西正邦科技股份有限公司100%
7-1四川彭山正邦饲料有限公司重庆广联农牧科技有限公司100%
四川彭山正邦饲料有限公司90%
7-1-1四川正鹏农牧科技有限公司
罗江鹏兴农牧科技有限公司8%序号标的公司名称标的公司的股权结构
任鹏2%
四川彭山正邦饲料有限公司90%
7-1-2重庆大鲸饲料有限公司
重庆亮璟农业科技有限公司10%
7-1-3自贡正邦农牧科技有限公司四川彭山正邦饲料有限公司100%
四川彭山正邦饲料有限公司80%
7-1-4眉山川扬饲料有限公司
四川川扬饲料有限公司20%
江西正邦科技股份有限公司75%
8云南广德饲料有限公司
昆明浪顺商贸有限公司25%
1、德阳正邦农牧科技有限公司
公司名称：德阳正邦农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91510626MA6860TH1H
注册资本：5000万元人民币
注册地址：四川省德阳市罗江经济开发区城南工业园三辆车路延伸段
设立时间：2019-01-03
营业范围：饲料研发、生产及销售；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料
原料销售；生猪养殖销售、畜牧行业机械生产销售、对农业、养殖业、畜牧业、机械制造业领域的技术开发、不动产租赁、有形动产租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额15870.6635313.57
负债总额10649.9129586.2
应收账款1120.124407.06
净资产5220.755727.37
营业收入26457.1764785.09
营业利润231.49508.62
净利润231.49506.62经营活动产生的现金
-1344.66426.18流量净额
资产负债率67.10%83.78%德阳正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况。德阳正邦不属于“失信被执行人”。
2、丹棱正邦饲料有限公司
公司名称：丹棱正邦饲料有限公司
统一社会信用代码：91511424MA62J20K24
注册资本：7000万元人民币
注册地址：丹棱县丹棱镇机械产业园区
设立时间：2015-07-29
营业范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；饲料原料销售；
经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家禽和
家畜养殖（限与我公司签订的农户代养，本公司不开展此业务）、销售；肉、蛋、奶、禽及水产品批发；肉制品及副产品加工、销售；其他仓储业（不含危险化学品）；农业技术推广服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额8638.7922148.02
负债总额7819.415715.51
应收账款1022.462608.01
净资产819.396432.51
营业收入31376.8241074.25
营业利润-48.75613.12
净利润-117.73613.12经营活动产生的现金流
2796.21-4293.37
量净额
资产负债率90.51%70.96%
丹棱正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况。丹棱正邦不属于“失信被执行人”。
3、重庆广联农牧科技有限公司
公司名称：重庆广联农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91500116MA5U5FTF9A注册资本：1000 万元人民币
注册地址：重庆市江津区德感街道富兴路3号前进小区谐苑13号楼1层1至1号
设立时间：2016-04-13
营业范围：一般项目：农牧技术研究、推广；生产、销售：添加剂预混合饲料（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额5831.63131239.92
负债总额6316.1893827.35
应收账款09358.09
净资产-484.5537412.57
营业收入422.86237067.49
营业利润-200.578392.84
净利润-201.18358.16经营活动产生的现
8.61-12102.97
金流量净额
资产负债率108.31%71.49%
重庆广联不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况情况。重庆广联不属于“失信被执行人”。
4、云南广联畜禽有限公司
公司名称：云南广联畜禽有限公司
统一社会信用代码：91530100713440591W
注册资本：1196.08万人民币
注册地址：云南省昆明市宜良县北古城工业园区内
设立时间：1999年03月23日营业范围：许可项目：饲料生产；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额32954.7324566.77
负债总额28153.1314352.06
应收账款3789.613639.47
净资产4801.610214.71
营业收入76124.6669878.81
营业利润1148.065422.84
净利润1244.575413.11经营活动产生的现金
-307.13-1623.39流量净额
资产负债率85.43%58.42%
云南广联除存在土地抵押贷款4000万元外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保和财务资助的情况。云南广联其他股东已放弃优先受让权。云南广联不属于“失信被执行人”。
5、昆明新好农科技有限公司
公司名称：昆明新好农科技有限公司
统一社会信用代码：915340016930960325
注册资本：5700万元人民币
注册地址：云南省昆明市宜良县北古城工业园区内
设立时间：2009-09-22
营业范围：一般项目：农业技术的研究；浓缩饲料、配合饲料的生产与销售；
饲料添加剂的销售：粮食收购；从事货物与技术的进出口业务；饲料原料销售、
检验检测服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额11293.0931459.73
负债总额8992.1423024.58
应收账款2657.54746.95
净资产2300.958435.15营业收入53332.1364755.32
营业利润1216.961209.21
净利润1216.011134.2经营活动产生的现
1151.91-4259.27
金流量净额
资产负债率79.63%73.19%
昆明新好农不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况；昆明新好农不属于“失信被执行人”。
6、云南大鲸科技有限公司
公司名称：云南大鲸科技有限公司
统一社会信用代码：91532900750659998Y
注册资本：3976万元人民币
注册地址：云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区祥姚公路10公里处
设立时间：2003-07-02
营业范围：生产和销售自产的畜禽、水产等所需系列高科技饲料、生物饲料、
预混合饲料、饲料原料及售后服务。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额18913.9433200.38
负债总额12637.3526705.62
应收账款501.014647.66
净资产6276.596494.76
营业收入70371.0483328.69
营业利润1879.491881.16
净利润1770.931812.01经营活动产生的现金
-2828.552193.6流量净额
资产负债率66.81%80.44%
云南大鲸不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保和财务资助的情况。云南大鲸其他股东已放弃优先受让权。云南大鲸不属于“失信被执行人”。。
7、贵阳正邦畜牧有限公司
公司名称：贵阳正邦畜牧有限公司统一社会信用代码：91520100770555635W
注册资本：2255万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市花溪区小孟工业园
设立时间：2006-08-29
营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（其他饲料加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业转基因生物产品加工；饲料原料销售；货物进出口业务；粮食收购；饲料生产。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额19964.5625562.73
负债总额17669.4621119.27
应收账款1559.314653.83
净资产2295.14443.46
营业收入52905.9659754.9
营业利润-391.882159.6
净利润-432.742148.36经营活动产生的现金流
-5427.79228.83量净额
资产负债率88.50%82.62%
贵阳正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况情况。贵阳正邦其他股东已放弃优先受让权。贵阳正邦不属于“失信被执行人”。
8、云南广德饲料有限公司
公司名称：云南广德饲料有限公司
统一社会信用代码：91530100690881641G
注册资本：400万元人民币
注册地址：云南省昆明市高新区小石坝民办科技园
设立时间：2009-07-16
营业范围：饲料的生产和销售；饲料添加剂的销售；农副产品的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
2020年度/2021年第三季度/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额2741.422676.44
负债总额1700.81430.35
应收账款45.01403.58
净资产1040.621246.09
营业收入12833.3913654.41
营业利润427.76538.83
净利润427.89469.95经营活动产生的现金
720.43304.76
流量净额
资产负债率62.04%53.44%
云南广德不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保、财务资助情况。云南广德其他股东已放弃优先受让权。云南广德不属于“失信被执行人”。
注：以上交易对方、标的公司财务数据均由正邦科技提供。
四、协议的主要内容
甲方：北京大北农科技集团股份有限公司；
乙方：江西正邦科技股份有限公司、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司；
丙方：前述交易标的的8家公司，统称“标的公司”；
丁方（担保方）：正邦集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司董事长兼总经理林峰；
交易标的股权：丹棱正邦饲料有限公司、德阳正邦农牧科技有限公司、重庆
广联农牧科技有限公司的全部股权；云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有
限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司及云南广德饲料有限公
司等5家公司51%的股权。
1、成交金额
基于乙方和标的公司向甲方提供的标的公司2020年、2021年的财务数据和
未来三年预计的盈利数据，经甲乙双方协商，交易标的股权的转让价格估计概数为20-25亿元区间。本次交易涉及的全部标的股权的最终股权转让价格由协议各方另行签署补充协议确定，并最终股权转让价格由各标的公司的股权转让方、受让方基于协议及补充协议约定另行签署具体股权转让协议，分别约定各标的公司股权的股权转让价格。
乙方及丁方承诺，如经审计的标的公司截至2021年12月31日的净资产合计低于人民币8亿元，则乙方及丁方向甲方或甲方指定的受让公司就差额部分承担补偿责任，该部分补偿金在甲方或甲方指定的受让公司向乙方应付未付的股权转让价款中扣减。
2、资金来源：自有资金或并购贷款方式筹集资金
3、分期付款方式
本次交易的股权转让款共分五期支付，其中：
第一期支付：本次交易事项经过甲方的董事会或股东大会（如需）审议通过
公告后3个工作日内，甲方以现金方式支付预付款5亿元至乙方指定账户。如本次交易事项因任何原因终止，则自终止之日起3个工作日内，乙方须将收到的全部预付款返还给甲方，并按银行同期贷款利率（4.35%/年）支付该笔预付款的利息。丙方及丁方对乙方返还预付款及支付利息承担连带担保责任。
第二期支付：在协议约定的交割条件得到满足且下述全部条件满足后8日内，甲方或甲方指定的受让公司合计向乙方支付的股权转让价款5亿元：
（1）通过各方股东（大）会审议（如需）；
（2）第一期的预付款支付后7个工作日内，乙方应办理完毕乙方将其直接和间接所持全部标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权
质押给甲方的全部手续（包括签署股权质押合同以及办理股权质押登记手续）；
（3）完成所有的标的公司章程修改或章程修正案的修订；
（4）完成八家标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司董事
会的改组，且甲方委派的董事已完成工商备案登记；
（5）根据审计、评估结果，各转让方和受让方已针对不同标的股权签订股
权转让协议，且乙方已完成甲方从上述八家标的公司中选定的四家标的公司的股权过户的工商变更登记。
第三期支付：在协议约定的交割条件满足后5个工作日内，乙方应完成全部标的公司的股权过户的工商变更登记，且在第二期支付条件全部满足后10日内，甲方或甲方指定的受让公司合计向乙方支付的股权转让价款达到股权转让总价
款的80%（含已支付的10亿元）。该笔款可以直接对内部往来款的50%进行部分抵扣。
第四期支付：在第二期、第三期支付条件全部满足且以下条件全部满足后
10日内，甲方或甲方指定的受让公司向乙方合计支付的股权转让价款达到股权
转让总价款的95%（含已支付的10亿元）：
（1）乙方已将全部标的公司股权过户至甲方或甲方指定公司名下且已完成工商变更登记。
（2）自上述标的公司股权转让全部办理完工商变更登记之日起15日内，所
有与乙方及乙方关联公司的往来账目已清理完毕，且按照年利率6%向甲方或甲方指定的公司支付自协议生效之日起至往来账面清理完毕之日的利息。未清理完毕的往来款由甲方或甲方指定的受让公司从本次交易股权转让款中扣除。
（3）标的公司为乙方或其他第三方提供的各项担保（如有，包括但不限于抵押、质押和保证担保）的手续已全部解除完毕。
（4）甲方、乙方及标的公司已按照协议约定完成印章证照移交、资产盘点、全部权证、财务资料及文件档案等交接，并签署交接手续。
（5）甲方委派的审计机构已完成交接审计，并出具交接审计报告。
（6）银行已批准甲方的并购贷款且已与甲方或甲方指定的受让公司签署并
购贷款合同（由甲方视情况确定）
第五期支付：在第二期、第三期支付条件全部完成后，且标的公司2024年
度的审计报告已经出具且三年业绩承诺期的业绩实现完毕后三个月内，标的公司无潜在经营、税务、行政、环保、人事等各类问题、且无潜在诉讼、纠纷、产权
争议、及其他知识产权和人事问题的或存在该等问题但乙方、丁方已经按期足额
履行补偿或赔偿义务的，甲方或甲方指定的受让公司合计向乙方支付剩余部分即总股权转让价款的5%。
若标的公司业绩承诺期三年累积实现的业绩未达到业绩承诺期三年承诺的业绩总和但乙方履行了协议约定的利润差额补足义务则甲方不得拒绝支付剩余股权转让价款。届时双方也可对股权转让款与利润差额补足的冲抵结算进行协商。
4、其他条款
（1）根据交易情况，及未来根据进一步尽调结果，双方友好协商可以调整
资产范围，包括但不限于对拟受让的交易标的公司等相关内容进行适当调整。各方应按照协议的约定，共同推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及协议主要内容变更的，各方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与协议同等的法律效力。
（2）经甲乙双方协商，乙方对标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩
目标是：2022年、2023年、2024年归母净利润应分别不低于人民币1.3亿元、
1.6亿元、2.0亿元。业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年
累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15日内，乙方应将差额部分金额向甲方进行补足。如乙方违反前述约定的，乙方应向甲方支付标的股权转让价款总金额的5%作为违约金，并继续履行协议约定义务。
（3）乙方、丙方承诺在办理本次股权转让的工商变更登记时，协助甲方按
照本条规定完成标的公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员安排，具体人选由甲方和乙方按照协议约定的标的公司新的公司章程另行选举或聘任。其中财务人员由甲方直接委派，在甲方持有标的公司股权期间，标的公司的董事会、监事会构成及高级管理人员按协议约定选举产生。
（4）在协议生效之日起十年内，乙方、丁方承诺，其及与其相关的公司（包括但不限于乙方及乙方控股、参股、合作代养、及受乙方控制或影响的公司），不会直接或间接或通过协议控制的方式，在整个西南地区（包括四川、云南、贵州、重庆）内开展饲料对外销售业务（在协议中，乙方、丁方从事的对外销售业务是指乙方、丁方向除其并表子公司以外的主体进行饲料销售的业务）。如违反约定的，乙方、丁方应向甲方支付违约金，违约金以乙方及与乙方相关的公司累计生产及销售的饲料吨数为基数按照10000元/吨的标准计算，前述饲料吨数自协议生效之日起算。
（5）正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰先生为乙方在协议项下的义务和责任承担连带担保责任。
5、协议生效除本协议另有约定外，本协议的其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方中法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字；
（2）本次交易经甲乙双方的董事会、股东（大）会（如需）批准通过。
五、购买资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。不涉及与关联人产生同业竞争。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购目的
为了响应公司大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，抢占西南地区的市场，充分发挥公司的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。因此，公司加大饲料产业的并购，快速提高公司的产能。通过并购扩张，快速整合资源，向饲料行业头部企业靠拢，不断提升公司的整体影响力和竞争力。
2、对公司的影响
本次交易金额较大，但是公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。本次交易标的公司饲料产能较大，未来将对公司规模效应、业绩增长等产生积极影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；
2、江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司
关于标的公司之股权转让协议。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年2月28日