关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人

关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定
当事人：
汤臣倍健股份有限公司，住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号；
梁允超，汤臣倍健股份有限公司董事长；
林志成，汤臣倍健股份有限公司总经理；
吴卓艺，汤臣倍健股份有限公司财务总监；
唐金银，汤臣倍健股份有限公司董事会秘书。
根据广东证监局《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕69号）查明的事实，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
在收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）100%股
—1—权和广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股
权项目中存在以下违规行为：
一、未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况。
2018 年 8月，公司原控股子公司汤臣佰盛收购 LSG100%股权，
2019年8月，公司发行股份收购汤臣佰盛46.67%股权。公司在已
知 LSG 收入结构中代购业务占比较高，《电子商务法》于 2019年施行可能对 LSG业务带来重大影响的情况下，未充分、审慎评估《电子商务法》实施的重大政策风险，也未将《电子商务法》的实施作为重大政策环境变化并予以披露。
2019 年 1-6月，LSG实际盈利明显低于公司在发行股份购买
资产报告书中披露的评估报告中关于2019年度LSG盈利预测的数据，甚至出现持续亏损。但公司未及时、如实披露相关差异情况，仍分别在2019年以来披露的发行股份购买资产报告书等多份信
息披露文件中披露 LSG 收入及利润持续保持增长、LSG 预计保持
盈利、盈利能力可以保持一定的稳定性等信息，并预测 LSG 2019年及以后年度净利润将持续高增长，相关信息披露不准确。
二、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披
露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。
受《电子商务法》实施影响，LSG资产组的主要业务 2019年—2—上半年实现收入相对同期下滑明显并出现持续亏损。但公司在
2019 年 6月对并购 LSG形成的商誉进行减值测试时，仍预测 LSG
2019年实现收入96696万元，实现净利润9152.3万元，与2018年收购 LSG时的盈利预测基本一致，未考虑《电子商务法》实施这一重大政策变化导致的不利影响，以及实际经营业绩大幅下滑等减值因素，且存在预测期选取错误、折现率预测错误、结算货币预测基础错误等多项可回收金额计量不规范情形，得出2019年 6 月底、9 月底并购 LSG 形成的商誉不存在减值迹象的结论，并在2019年半年报、2019年三季报中予以披露，导致相关信息披露不准确。
2019年末，公司对合并 LSG形成的商誉计提减值准备 10.09亿元，计提无形资产减值准备5.62亿元。在2019年年度报告中，公司未充分披露资产（或者资产组）可收回金额的确定方法、所
采用的折现率以及各关键假设及其依据，相关财务信息披露不充分。
公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年
11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
公司董事长梁允超、总经理林志成、财务总监吴卓艺、董事会秘书唐金银未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、
第3.1.5条的规定。
—3—鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对汤臣倍健股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对汤臣倍健股份有限公司董事长梁允超、总经理林志成、
财务总监吴卓艺、董事会秘书唐金银予以通报批评的处分。
对于汤臣倍健股份有限公司及相关当事人的上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年2月25日
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