高盟新材:关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2022-011
北京高盟新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快高质量发展步伐，拓展新能源、5G等电子信息新材料产业 ，推进公司在华南市场的布局，缓解公司产能压力，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）与金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）、
国高材高分子材料产业创新中心有限公司（以下简称“国高材”）将共同投资设立广东宝盟新材料有限公司（拟用名，以工商核准结果为准）（以下简称“广东宝盟”），用于共同合作发展和推进环境友好型高性能聚酯树脂和胶粘剂项目。广东宝盟注册资本18000万元，其中高盟新材出资8100万元，占注册资本比例45%、金发科技出资8280万元，占注册资本比例46%、国高材出资1620万元，
占注册资本比例9%。
本次投资中，金发科技持股5%以上的股东及董事熊海涛系公司的实际控制人、董事，金发科技的董事宁红涛系公司的董事，国高材系金发科技的控股子公司，故金发科技、国高材均属于公司的关联方，公司本次投资构成与关联方共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》，本次投资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、宁红涛回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会授权公司董事长根据项目所在地政府主管部门和项目需要在公司章程允许权利范围内调整三方投资协议内容并制定投资设立的公司章程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、共同投资方的基本情况
1、金发科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440101618607269R
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：袁志敏
注册资本：257362.234300万人民币
主营业务：化工新材料的研发、生产和销售。
控股股东：袁志敏
金发科技股份有限公司持股5%以上的股东及董事熊海涛系公司的实际控制
人、董事，金发科技的董事宁红涛系公司董事，金发科技股份有限公司是公司关联方。
主要财务数据：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日（未审计）（已审计）
资产总额4384826.863245489.65
负债总额2705451.591743852.86
所有者权益合计1679375.271501636.79
2021年1-9月2020年（未审计）（已审计）
营业收入2959349.203506117.09
净利润174097.34460948.50金发科技股份有限公司不是失信被执行人。
2、国高材高分子材料产业创新中心有限公司统一社会信用代码：91440101MA5ANL0H7G
住所：广州市高新技术产业开发区科丰路33号自编九栋5楼501室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁志敏
注册资本：50000万人民币
主营业务：新材料技术研发和推广服务等。
实际控制人：袁志敏国高材高分子材料产业创新中心有限公司系金发科技股份有限公司控股子公司，是公司关联方。
主要财务数据：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日（未审计）（已审计）
资产总额50651.4825191.49归属于公司股东的
48479.8023159.53
所有者权益合计
2021年1-9月2020年（未审计）（已审计）
营业收入6387.935380.55归属于公司股东的
1820.28649.81
净利润国高材高分子材料产业创新中心有限公司不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：广东宝盟新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区
注册资本：18000万元人民币
业务范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；生产聚酯、粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料、机械电子
设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
股权结构：
认缴出资额序号股东名称出资比例出资方式
(人民币/万元)
1金发科技股份有限公司8280.0046%现金
2北京高盟新材料股份有限公司8100.0045%现金
国高材高分子材料产业创新中心
31620.009%现金
有限公司
合计18000.00100%/
该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立公司，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、对外投资的目的和对公司的影响广东宝盟设立的目的主要用于共同合作发展和推进环境友好型高性能聚酯
树脂和胶粘剂项目。公司本次投资，将进一步拓展公司产能布局的同时，将推进公司在新能源、5G 等电子信息产业新材料领域的布局，延伸公司的产业链，同时进一步提升公司的品牌价值，大亚湾有利的地理位置将为公司下游客户配套提供便利和优势，充分拓展公司在华南市场的布局。
六、风险提示及其他说明1、目前相关投资协议正在多方商议中，协议的主要内容以三方最终实际签订的文件为准。
2、广东宝盟主要用于发展和推进环境友好型高性能聚酯树脂和胶粘剂项目，
目前详细的项目可行性研究报告尚处于研究与商讨中，后续公司与金发科技、国高材将尽快推进项目可行性研究报告的确定，并及时披露该投资事项进展。
3、广东宝盟的设立尚需相关主管部门备案或审批，能否取得以及最终取得
备案或审批的时间存在不确定性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与关联人金发科技、国高材（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司本次与关联方共同投资设立公司，有助于公司扩充产能布局，交易定价遵循自愿、平等、公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，我们一致同意将《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见：
公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项的决策程序符合相关
法律法规和公司内部管理制度的有关规定，关联董事均回避表决。该投资事项有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2022年2月25日