金健米业:金健米业2022年第一次临时股东大会会议资料

金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2022年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业股票代码：600127
二○二二年三月八日金健米业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
1金健米业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2022年3月8日下午14︰30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、关于预计公司及子公司2022年发生日常关联交易的议案；
2、关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决办法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
2议案1：
关于预计公司及子公司2022年发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2022年发生日常关联交易的议案》，且已经于2022年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、日常关联交易预计的基本情况公司及子公司预计在2022年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限
责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易
共计不超过人民币263492487.16元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提
供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。具体情况如下：
单位：元、人民币
2021年实际发生金额2022年预计发生金额
序号关联交易类型关联人（不含税）（不含税）
湖南粮食集团有限责任公司及子公司54453734.8773295412.85向关联人购买
1重庆市四季风日用品有限公司157456.330.00
原材料
小计54611191.2073295412.85
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司0.0060000.00
湖南省军粮放心粮油有限公司622662.100.00
向关联人购买湖南金健米制食品有限公司7020598.586500000.00
2
产品、商品湖南金健速冻食品有限公司40045404.0040000000.00
长沙帅牌油脂有限公司1320315.581300000.00
小计49008980.2647860000.00
湖南省军粮放心粮油有限公司32271225.0533300000.00
湖南金健高科技食品有限责任公司176877.520.00向关联人销售
3湖南金健米制食品有限公司2236425.1310000.00
产品、商品
湖南粮食集团有限责任公司136005.531100000.00
重庆市四季风日用品有限公司91552403.73100000000.00
32021年实际发生金额2022年预计发生金额
序号关联交易类型关联人（不含税）（不含税）
湖南金健速冻食品有限公司72220.18300000.00
湖南金健药业有限责任公司447678.73450000.00
湖南天天农博信息科技有限公司1047639.49100000.00
小计127940475.36135260000.00
向关联人提供湖南金健速冻食品有限公司1065096.691000000.00
4
劳务小计1065096.691000000.00
湖南金霞粮食产业有限公司174081.28200000.00
湖南长沙金霞港口有限公司794197.671400000.00接受关联人提
5长沙帅牌油脂有限公司3642403.534000000.00
供的劳务
湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司54713.9056000.00
小计4665396.385656000.00
湖南长沙金霞港口有限公司0.0060000.00
湖南粮食集团有限责任公司4905.135000.00
湖南省军粮放心粮油有限公司165796.50310000.00
6其他
湖南金霞粮食产业有限公司19047.620.00
湖南金健药业有限责任公司88507.6746074.31
小计278256.92421074.31
合计237569396.81263492487.16
注：2021年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
二、关联方关系介绍公司原控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责
任公司的全资子公司，其将持有的金健米业股份全部无偿协议转让给湖南粮食集团有限责任公司的过户登记手续已于2022年2月22日办理完成，即公司控股股东已由湖南金霞粮食产业有限公司变更为湖南粮食集团有限责任公司。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转完成过户暨控股股东变更的公告》（公告编号：临2022-09号）。
由于本次公司控股股东变更事项的完成，公司与湖南粮食集团有限责任公司及旗下子公司的关联方关系发生了变化，故本次股东大会所审议的关联方关系与第八届董事会第二十六次会议所审议的有所不同，现将变更后的关联方关系介绍如下：
41、湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东，湖南金霞粮食产业
有限公司属于湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，长沙帅牌油脂有限公司、湖南长沙金霞港口有限公司、湖南金霞（浏阳）油茶科技有
限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司，湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。
2、湖南省军粮放心粮油有限公司、湖南金健药业有限责任公司、湖
南湘粮食品科技有限公司属于公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司
的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司。
3、湖南湘粮商业管理有限公司属于公司控股股东湖南粮食集团有限
责任公司的全资子公司，湖南天天农博信息科技有限公司系湖南湘粮商业管理有限公司的控股子公司。
4、重庆市四季风日用品有限公司系公司重要控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南粮食集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形。
三、日常关联交易的定价情况
1、交易的定价原则及方法
*遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
*遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将执行与其他
经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2、交易的数量与价格
公司及子公司预计在2022年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限
5责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易
共计不超过人民币263492487.16元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
4、协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2022年3月8日
6议案2：
关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十四次会议分别
审议通过了《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》，且已经于2022年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
金健米业（重庆）有限公司（以下简称“重庆公司”）系公司控股子公司，公司持有其51%的股份。2016年7月，公司与重庆供销控股（集团）有限公司及旗下子公司合资设立了重庆公司；2017年3月，经公司第七届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于金健米业（重庆）有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案》，同意重庆公司在涪陵新区投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程，该工程占地约88.95亩，投资总额为人民币24017.47万元，主要建设年产10万吨大米（2条日产160吨大米生产线及相关配套设施）、20万吨油脂的生产加工生产线（1条日产150吨小包装油脂灌装线、1条日产200吨小包装油脂灌装线和2条日产150吨中包装油脂灌装线及相关配套设施）及办公楼配套设施等。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号
为临2016-25号、临2017-04号的公告。
自2018年12月底重庆公司竣工投产以来，产销规模未达到投资预期。现为合理评估重庆公司的资产使用效率，准确对重庆公司进行减值测试，公司委托开元资产评估有限公司对重庆公司长期资产组可收回金
7额进行了评估。根据《企业会计准则》的相关规定以及评估结论，本着
谨慎性原则，重庆公司对相关资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
根据公司的委托，开元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对重庆公司长期资产组可收回金额进行了评估，并出具了评估报告（开元评报字[2022]0029号），评估结论如下：截至2021年12月
31日，公司申报的重庆公司长期资产组账面价值为9837.86万元，可收
回金额评估结论为6870.00万元（大写为人民币陆仟捌佰柒拾万元整）。
根据上述评估结论，重庆公司2021年度需计提资产减值准备
2967.86万元。其中：计提固定资产减值准备2669.69万元，计提无形
资产减值准备298.17万元。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响本次重庆公司计提资产减值准备将导致公司2021年度净利润减少
2967.86万元，归属于上市公司股东的净利润减少1513.61万元。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2022年3月8日
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