世纪鼎利:关于全资子公司签署合同暨关联交易的公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2022-018
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于全资子公司签署合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）概述
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海智翔
信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）与眉山特驱五月花信息科技有
限公司（以下简称“眉山特驱五月花”）签署了购销合同，眉山特驱五月花向上海智翔购入5套实训平台，合同金额为413250.00元。
（二）关联关系说明
眉山特驱五月花的控股股东为希望教育集团（香港）有限公司，实际控制人为陈育新先生、汪辉武先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，眉山特驱五月花为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）连续十二个月内的关联交易
截至本公告披露日，公司及子公司与受公司实际控制人控制的其他关联法人发生的关联交易连续十二个月累计发生交易金额为12414750元（含本次交易），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.51%。因此，本次关联交易需经公司董事会审议。
（四）审议程序公司于2022年2月28日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署合同暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本
1次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：眉山特驱五月花信息科技有限公司
住所：四川省眉山市仁寿县视高街道高新大道二段1号2栋1层1号
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：黄忠财
注册资本：1000万(美元)
统一社会信用代码：91511400MA69GMNF20
主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；知识产权服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；日用品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；教学专用仪器销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物零售；出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：希望教育集团（香港）有限公司持有眉山特驱五月花100%的股权。
实际控制人：陈育新先生、汪辉武先生。
2、财务及资信情况
眉山特驱五月花成立于2020年12月。2021年度，眉山特驱五月花营业收入为
10983185.50元、净利润为-417319.89元。截至2021年12月31日，净资产为
75575187.62元。（以上财务数据未经审计）
3、关联关系具体说明
眉山特驱五月花的控股股东为希望教育集团（香港）有限公司，实际控制人为陈育新先生、汪辉武先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3的相关规定，眉山特驱五月花为公司关联方，本次交易构成关联交易。
24、眉山特驱五月花不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、交易的定价政策及依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易的主要内容
上海智翔与眉山特驱五月花签署的《购销合同》主要内容如下：
需方（以下简称甲方）：眉山特驱五月花信息科技有限公司供方（以下简称乙方）：上海智翔信息科技发展有限公司
1、产品名称、成交金额
眉山特驱五月花向上海智翔购入5套嵌入式综合开发实训平台，合同金额为
413250.00元。
2、付款方式及条件
付款方式：银行转账。
付款时间：
第一次付款：签订合同后向乙方支付合同金额的20%预付款；
第二次付款：发货前向乙方支付合同金额的40%；
第三次付款：货到经乙方安装完工后并经甲方验收合格后，按照本合同约定
的结算方式办理结算，结算完成后支付至结算金额的100%。
3、安装及交付时间
（1）产品供货期限为2022年3月30日前，供货期限内产品数量、质量、送货时
间、安装时间、地点等信息与本合同不一致的以甲方发送的订单载明的信息为准，产品订单应经甲方盖章确认件方为有效，若甲方未发送订单，则此合同可不予执行。
（2）乙方按甲方要求时间节点进行安装、调试完成。产品到甲方指定地点经甲方初验合格后方可安装。安装调试完成经甲方验收合格后进行交付。
（3）乙方应保证产品运输过程中无损耗，若有则由乙方承担。
4、质保期、质保金及质保方式
（1）本合同质保期为壹年，自乙方安装调试完成并经甲方验收合格之日起算。
3（2）质保期间由乙方负责保修。质保期内如发生质量问题，乙方应在甲方
通知后【24】个小时内上门服务，并在【72】个小时内解决问题。如乙方逾期不到或逾期未解决问题的，甲方有权自行或另行聘请第三方处理，由此产生的费用由乙方承担，甲方有权从质保金中直接扣除。保修期届满后甲方可选择仍由乙方负责维修，乙方应按成本价收取维修费用。
5、验收标准、方法及处理
（1）满足本合同第二条约定的标准，验收标准有特别约定的以附件约定的标准为准。
（2）验收不合格产品甲方有权要求乙方更换或退货。
（3）产品品种、型号（规格）、品牌、质量不符合合同规定，乙方应按甲方
要求退货或换货，并且甲方有权视情况决定是否解除本合同并要求乙方承担违约责任及由此给甲方造成的损失，在甲方选择解除合同的情况下，甲方未付货款将不再支付。
6、结算方式
按照甲方验收合格的实际数量及本合同不含税单价加发票实际体现的增值
税额之和进行结算，最终结算金额以甲方稽核部审定的数量和金额为准。
五、本次交易的目的和影响
1、本次交易主要系公司子公司向关联方销售产品，是日常性的关联交易，
对公司经营成果、财务状况不构成重大影响。
2、本次关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
3、本次关联交易不存在关联方占用公司资金的情形，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，交易的决策严格按照相关规定进行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至披露日，公司及子公司与眉山特驱五月花及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易
的总金额为693250元（含本次交易）。
七、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
1、事前认可意见
4公司已事先就本次关联交易的情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前
审查工作：本次关联交易符合公司业务发展需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司本次关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次关联交易系基于公司日常经营需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十八日
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