保利联合:保利联合化工控股前次募集资金使用报告

立信会计师
的会！，
保利联合化工控股集团股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况报告
信会师报字[2022]第ZG10104号
专项审计报告
防伪编码：31000006202242405W
被审计单位名称：保利联合化工控股集团股份有限公司
审计内容：
前次募集资金专项报告
报告文号：信会师报字[2022]第ZG10104号
签字注册会计师：金华
注师编号：420003204795
签字注册会计师：常姗
注师编号：310000061384
事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：021-23280000
事务所地址：南京东路61号4楼
业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出
具，业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
报告防伪信息查询网址：https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch
BDO
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况
鉴证报告
信会师报字[2022]第ZG10104号
保利联合化工控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简
称“保利联合”）董事会编制的截至2021年12月31日止的《前次募集资
金使用（发行股份购买资产）情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供保利联合申请发行股票之目的使用，不得用作什
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为保利联合申请发行股票的必
备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
保利联合董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）编制截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情
况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对保利联合董事会编制
的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
使用情况报告第1页
BDQ
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
五、鉴证结论
我们认为，保利联合董事会编制的截至2021年12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方
面如实反映了保利联合截至2021年12月31日止的前次募集资金使用
情况。
六、其他说明
保利联合以及重大资产重组标的公司贵州盘江民爆有限公司、贵
州开源爆破工程有限公司和山东银光民爆器材有限公司2018年度
财务报表均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保
留意见审计报告。我们对前次募集资金使用（发行股份购买资产）情
况报告中2018年度业绩承诺实现情况相关信息的审核以上述经审计
财务报表为基础。
立信会计师事务所
179
特殊普通合债
会计师事务所
你音通合价
中国注册会计师
中国注册会计师：
10000031384
中国·上海二〇二二年二月二十八日
使用情况报告第2页
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
报告的规定》证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止的前
次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可〔2018〕1973号）核准，保利联合化工控股集团股份有限公司（原“贵州久联民爆器材发展股份有限公司”，2019年12月更名为“保利联合化工控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”“上市公司”或“保利联合”）向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公
限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以
下简称“盘江民爆”）100%股权;向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下
简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源
暴破”）94.75%股权;向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山
东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）发行股份购买其合计持有的山东银光民
暴”）100%股权“银光民爆”与“盘江民爆”“开源爆破”合称“标的公司”“银光民爆100%
股权”与“盘江民爆100%股权”“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。
本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格
分别为50.364.10万元、15.107.14万元和47.029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元股计算，上市公司购买标的资产应合计发行160.257.149股股份。本次交易具体对价情况如下：序号交易对方标的资产持有标的公司股权比例交易对价（万元）股份发行数量（股）占发行后总股本的比例
一盘化集团盘江民爆100%股权72.1013%36,313.1751.728,16214.94%
开源爆破94.75%股权93.0000%14,828.1221,122,678
N产投集团盘江民爆100%股权20.5860%10,367.9514,769,159%E0s
使用情况报告第3页
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告序号交易对方标的资产持有标的公司股权比例交易对价（万元）股份发行数量（股）占发行后总股本的比例
瓮福集团盘江民爆100%股权7.3127%3,682.985,246,4101.08%
开山爆破开源爆破94.75%股权1.7500%279.02397,4640.08%
保利久联集团银光民爆100%股权70.0000%32,920.5046,895,2999.62%
6银光集团银光民爆100%股权30.0000%14,108.7820,097,9774.12%
合计112,500.52160,257,14932.86%
2018年12月，本次交易的标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。
本次发行的新增股份已于,2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。
公司前次非公开发行股票160,257.149股仅涉及以发行股票形式购买盘江民爆100%
权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2018年12月，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破94.75%股权,保利久联集团和银光集团持有的银光民爆100%股权转让至保利联合的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。针对该次变更过户，北京金诚同达律师事务所出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号为：瑞华验字[2018]02280002号的《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。
2018年12月25日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次盘化集团、
保利久联集团、银光集团、产投集团、瓮福集团和开山爆破发行160.257.149股股份申请登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了相关证券登记证明材料。并于2019年1月公告了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为2019年1月7日。
使用情况报告第4页
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。剥离后，保利联合对银光民爆的实际持股为58.35%。
除上述事项外，公司该次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本次重大资产重组过程中，公司与盘化集团、保利久联集团、银光集团、产投集团、会福集团、开山爆破（以下合称“业绩承诺方”）分别于2018年2月13日、2018年5月28
日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。业绩承诺方承诺各标的公司2018年、
日士到业国呼队明班本金由书产号（睡熟类，业号击60Z中8107与）由0707唑王6107
下表格所示金额：
单位：万元公司名称业绩承诺期
2018年2019年2020年
盘江民爆4,795.275,051.985,217.54
开源爆破1,078.321,128.011,153.88
银光民爆3,949.164264.504,549.02
合计9822.7510,444.4910,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定对公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺方及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺方在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
盘江民爆、开源爆破、银光民爆2018-2020年度业绩完成情况如下。
使用情况报告第5页
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
单位：万元盘江民爆2018年2019年2020年
承诺业绩数4795.275051.985,217.54
实际完成数4828.004754.535,541.72
差额32.73-297.45324.18
完成率100.68%94.11%106.21%
注:实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》
开源爆破2018年2019年2020年
承诺业绩数1,078.321,128.011,153.88
实际完成数1258.061,180.431,310.31
差额179.7452.42156.43
完成率116.67%104.65%113.56%
2019年2020年
4264.504549.02
3,988.724,386.19
-275.78-162.83
93.53%96.42%
（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作
为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民
爆的全部股权剥离给保利联合。承诺标的2018年数据包含吐鲁番民爆，因此2019年度及
2020年度银光民爆业绩已模拟包含吐鲁番民爆。
7
根据《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现
情况更正的说明》、《＜保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业
绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10105号），盘江民
暴2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度未完成承诺利润;开源爆破2018年度、
2019年度、2020年度完成了承诺利润；银光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。
四、其他差异说明
公司本次披露的前次募集资金实际使用情况与前次披露文件中披露的内容存在差异,差
异如下：
（一）原业绩承诺的实现情况
盘江民爆、开源爆破、银光民爆2018-2020年度原业绩完成情况如下：
使用情况报告第6页
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
单位：万元盘江民爆2018年2019年2020年
承诺业绩数4795.275,051.985,217.54
实际完成数4828.005,055.255,264.44
差额32.733.2746.90
完成率100.68%100.06%100.90%
（二）更正后的业绩承诺事项情况开源爆破2018年2019年2020年
承诺业绩数1,078.321,128.011,153.88
实际完成数1315.491,301.161,291.43
差额237.17173.15137.55
完成率121.99%115.35%111.92%
盘江民爆、开源爆破、银光民爆2018-2020年度更正后业绩完成情况如下：银光民爆2018年2019年2020年
承诺业绩数3,949.164264.504549.02
实际完成数3,959.714,290.344553.48
差额10.5525.844.46
完成率100.27%100.61%100.10%
单位：万元盘江民爆2018年2019年2020年
承诺业绩数4795.275,051.985,217.54
实际完成数4828.004754.535,541.72
差额32.73-297.45324.18
完成率100.68%94.11%106.21%
使用情况报告第7页开源爆破2018年2019年2020年
承诺业绩数1078.321128.011,153.88
实际完成数1258.061,180.431,310.31
差额179.7452.42156.43
完成率116.67%104.65%113.56%
银光民爆2018年2019年2020年
承诺业绩数3,949.164,264.504,549.02
实际完成数3,944.803,988.724,386.19
差额-4.36-275.78-162.83
完成率%686693.53%96.42%
保利联合化工控股集团股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
（三）更改原因
2021年5月-8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对本公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定本公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求本公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
公司董事会认为，保利联合前次募集资金（发行股份购买资产）的使用符合相关监管要求，如实披露了标的公司各年情况，所购买资产业绩完成情况如下：
盘江民爆2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度未完成承诺利润：开源爆破2018年度、2019年度、2020年度均完成了承诺利润；银光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022年2月28日
使用情况报告第8页1541前次募集资金使用情况对照表已累计使用募集资金总额:112,500.52各年度使用募集资金总额:112,500.522018年：112,500.52非公开发行股份购资产完成工商变日期登记日比Ⅲ2018Ⅲ4四2018Ⅲ四世2018
承诺期截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
实际投资金额50,364.1015,107.1447,029.28
募集后承诺投资金额50,364.1015,107.1447,029.28
募集前承诺投资金额50,364.1015,107.1447,029.28
募集资金投资总额际投资50364.1015,107.1447,029.28
募集后承诺投资金额50,364.1015,107.1447,029.28
保利联合化工控股集团股份有限公司编制单位：附件1募集资金总额：112,500.52变更用途的募集资金总额：一变更用途的募集资金总额比例：募集前承诺投资金额50,364.1015,107.1447,029.28
实际投资项目购买盘江民爆100%股权购买开源爆破94.75%股权购买银光民爆100%股权
四承诺投资项目购买盘江民爆100%股权购买开源爆破94.75%股权购买银光民爆100%股权
一Nen
单位：万元前次募集资金投资项目实现效益情况对照表工控股集团股份有限公司保利联合化附件2：编制单位：否达到粗预计效益
承诺期截止累计实现粗Ⅲ15,124.263,748.8012,319.71
实际效益20205,541.721,310.314,386.19
·2019年4,754.531,180.433,988.72
2018828.001,258.063,944.80
承诺效益20205,217.541,153.884,549.02
2019年5,051.981,128.014,264.50
20184,795.271,078.323,949.16
诺期截止日投资项目累计产能利用率不适用不适用不适用
实际投资项目项目名称购买盘江民爆100%股权购买开源爆破94.75%股权购买银光民爆100%股权
一Nm