科隆股份:关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的公告

证券代码：300405证券简称：科隆股份公告编号：2022-003
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于2022年3月1日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的议案》，同意公司转让公司所持有的控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）51%股权（以下简称“本次交易”），并与交易对象南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“交易对象”或“英锐创电子”）签署附条件生效的《股权转让协议》。以北京中企华资产评估有限责任公司于2022年2月28日出具的《聚洵半导体科技（上海）有限公司企业价值评估报告书》[中企华评报字（2022）第6026号]为依据，本次交易的交易对价总计为人民币7500万元人民币（包括购买标的资产的股权转让款人民币5970万元以及聚洵半导体2021年已分配但尚未支付的股东分红款人民币1530万元，合计人民币7500万元）。本次交易尚需经过公司股东大会审批通过后方可生效。
2、本次签订的《股权转让协议》涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述公司于2022年3月1日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的议案》，拟转让所持有的聚洵半导体51%股权。并与交易对象英锐创电子签署附条件生效的《股权转让协议》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》[中企华评报字
（2022）第6026号]，聚洵半导体于2021年12月31日股东全部权益的评估价
值为11757.78万元。经各方协商，本次交易聚洵半导体51%股权交易对价总计为人民币7500万元（包括购买标的资产的股权转让款人民币5970万元以及聚洵半导体2021年已分配但尚未支付的股东分红款人民币1530万元，合计人民币7500万元）。
本次交易尚需经过公司股东大会审批通过后方可生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
二、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称聚洵半导体科技（上海）有限公司企业性质有限责任公司
注册资本196.0783万人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B 室成立时间2016年9月30日法定代表人何红宇
统一社会信用代码 91310115MA1K3H7JX9
经营范围半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
本次转让前，截止本公告日，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1辽宁科隆精细化工股份有限公司100.000051.00%
2张智才34.392117.54%
3蒋宇俊16.39218.36%
4上海语融电子技术服务部21.764711.10%5上海禅生半导体科技有限公司3.92162.00%
6深圳市嘉立创投资有限公司9.80395.00%
7深圳华秋电子有限公司9.80395.00%
合计196.0783100.00
3、主要财务数据
公司根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对聚洵半导体进行审计，并出具了标准无保留意见的《聚洵半导体科技（上海）有限公司2021年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）（XYZH/2022SUAA10008）。标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目2021.12.312020.12.31
资产总计5203.393763.98
负债总计3808.86997.97
所有者权益1394.532766.01利润表主要项目2021年度2020年度
营业收入5375.874074.35
营业利润1884.722041.44
利润总额1855.122041.44
净利润1637.471763.83
4、资产评估及交易作价情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对截止2021年12月31日聚洵半导体对股东全部权益进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》[中企华评报字（2022）第6026号]，聚洵半导体于2021年12月31日总资产账面价值为5203.39万元，总负债账面价值为3808.86万元，净资产账面价值为1394.53万元；收益法评估后的股东全部权益价值为11757.78万元，增值额为10363.25万元，增值率为
743.13%。
本次评估最终采用收益法评估结果11757.78万元作为聚洵半导体公司股
东全部权益的评估值。经双方协商，本次收购聚洵半导体51%股权作价确定为
5970万元，以及聚洵半导体2021年已分配但尚未支付的股东分红款人民币
1530万元，合计交易作价人民币7500万元。
5、主营业务情况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过80款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
三、交易对手的基本情况公司名称南京英锐创电子科技有限公司企业性质有限责任公司
注册资本327.93万人民币
注册地点 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10 层 101 室
成立时间2015-03-19法定代表人李梦雄
统一社会信用代码 91330201316876287M
半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路
芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售；微型组件的技术研发、
推广、转让、咨询服务；提供网络系统集成的解决方案；计算机、
经营范围应用软件服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动四、协议的主要内容甲方（受让方）：南京英锐创电子科技有限公司乙方（转让方）：辽宁科隆精细化工股份有限公司
（一）本次交易基本情况
1、甲方本次通过向乙方支付现金的方式购买乙方持有的目标公司51.00%股权，对应目标公司注册资本人民币100万元。本次交易完成后，甲方成为目标公司的控股股东，乙方不再持有目标公司任何股权。
2、根据资产评估报告，本次交易目标公司的资产评估值为11757.78万元。
基于该等资产评估值，双方协商并同意，甲方向乙方支付5970万元（人民币大写：伍仟玖佰柒拾万元整）（以下简称“股权转让款”）购买乙方持有的目标公
司51.00%的股权（对应注册资本100万元）。
3、双方同意，乙方将其对目标公司享有的1530万元股东分红款全部转让
给甲方所有，甲方向乙方支付对价1530万元。（人民币大写：壹仟伍佰叁拾万元整）。该等转让完成后，股东分红款归甲方所有，乙方不再享有目标公司利润分配的任何权益。
（二）交易对价的支付
本协议生效后两个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%，即2250万元人民币；在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议所述的交割先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日起五（5）个工作日内或双方另行商定的
其他时间内，甲方应向乙方指定的银行账户足额支付剩余交易对价，即5250万元人民币。
（三）过渡期义务
1、过渡期内，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）在乙方职权范围内协助甲方对目标公司完成业务、财务、法律等尽职
调查及财务审计、评估工作；
（2）完成并提供相关文件资料，且符合有关法律、法规、规范性文件的规
定及深交所、中国证监会的相关要求。
2、过渡期内，乙方不得向目标公司收取股东分红款，或作出新的利润分配决议；乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰；不
从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司在交割日前持
续正常经营，不会出现任何影响目标公司生产经营的重大不利变化。
3、自本甲方支付第一笔款项后七（7）日内，乙方应当与甲方积极配合，完
成目标公司股权结构和董事、监事的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理
标的资产变更至甲方名下、董事和监事的变更及公司章程修订的工商变更登记手续（以下简称“工商变更手续”）。
4、双方同意并确认，上述工商变更手续应在2022年3月31日前办理完毕。
乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更手续向甲方和目标公司提供所有必要的协助，包括但不限于配合提供和签署相关文件、办理必要的手续等。若非双方原因导致工商变更手续在2022年3月31日前未办理完成，双方协商后续处理方案。
（四）交割的先决条件除非甲方书面豁免，甲方履行上文所述剩余交易对价的义务应以下列先决条
件已全部得到满足为前提：
1、本次交易已在目标公司注册地的市场监督管理部门办理完成标的资产变
更至甲方名下、董事和监事的变更及公司章程修订等工商变更登记手续；
2、乙方在本协议第七条所作的陈述和保证在本协议签署日和交割日是真实、完整、准确的，并且乙方全面履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的各项义务或承诺事项，没有发生任何违反本协议约定的情形；
3、不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部
门、证券交易所的判决、裁决、裁定或要求，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或要求；
4、不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产
生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（五）协议生效的先决条件
本协议自协议双方签署之日起成立，并自以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）甲方已履行内部决策程序审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方董事会及股东大会已作出决议批准本次交易相关事宜；
（3）目标公司股东会已审议批准本次交易相关事宜。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失，以及守约方为保护其合法权益而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费等费用）。
3、工商变更事项完成后，若甲方未按协议约定支付剩余款项，则甲方需按
日万分之五向乙方支付违约金，但违约金合计不超过50万元人民币。
4、双方同意并确认，若因乙方原因导致本次交易的工商变更手续未能在
2022年3月31日前办理完毕，则甲方有权要求乙方向甲方支付50万元人民币违约金。5、双方同意并确认，若因甲方原因导致本次交易的工商变更手续未能在
2022年3月31日前办理完毕，则乙方有权要求甲方向乙方支付50万元人民币违约金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，其它环氧乙烷衍生品为辅。2021年，随着锂电池电解液碳酸乙烯酯的需求量逐步增大，公司逐步扩大碳酸乙烯酯系列产品的生产及销售。
2021年7月，公司通过支付现金的方式收购聚洵半导体51%股权，成为聚
洵半导体的控股股东。公司现转让所持有的聚洵半导体51%股权主要基于公司及聚洵半导体等各方利益考虑：
（1）公司的主营业务一直是以环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产
与应用等化工产品为主，随着碳酸乙烯酯的市场需求量逐步增大，公司将扩大碳酸乙烯酯的生产及销售。目前，公司5万吨碳酸乙烯酯项目已立项，正在建设筹备中，未来，该项目需要公司自有资金的持续投入。同时，公司自主研发的电子化学品高端纳米/亚微米氧化铈抛光液已研发完成，目前市场反馈良好，在电子化学品的布局初见成效，公司计划未来在该业务上投入更多资源。本次转让公司所持有的聚洵半导体51%股权有利于公司集中资金优势及资源优势发展主营业务，重点发展及建设精细化工新材料、碳酸乙烯酯以及电子化学品等公司主营相关的业务。通过本次交易，聚焦公司主营及专业领域，为公司后续健康发展提供支撑。
（2）聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。上市公司作为其持股51%的控股股东在资金实力和融资能力等方面能为聚洵半导体的发展提供强有力的支持，但是与聚洵半导体的具体业务缺乏协同性。
为了聚洵半导体能有更好的发展、更多的技术支持及客户资源支持，聚洵半导体的创始人在寻求能为聚洵半导体带来更多技术支持及机遇的合作方。本次交易的受让方英锐创电子主营为汽车半导体集成电路、汽车膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售，具有雄厚的资金实力、技术研发能力及优质的客户资源。其旗下的南京琻捷电子科技有限公司、上海琻捷电子科技有限公司均具有雄厚的科技实力及良好的客户资源。预计英锐创电子成为聚洵半导体的控股股东之后，会为聚洵半导体提供强有力的技术支持、更广泛的客户资源，将聚洵半导体的业务延伸到更多的领域。通过本次交易，聚洵半导体与英锐创电子会产生更强的协同效应，有利于双方的发展与壮大。
六、其他说明
本次交易完成后，公司不再持有聚洵半导体股权，聚洵半导体不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益约1000万-2000万元，最终收益以定期报告为准。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次交易尚具有一定的不确定性，对后续交易的进展情况公司会及时履行信息披露手续。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2022年3月1日