*ST华塑:中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复

中天国富证券有限公司关于
华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为华塑控股重大资产购买的独立财务顾问及持续督导机构，现根据《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第1号）的要求，对相关问题回复如下：
一、年报显示，2021年，你公司购买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称天玑智谷）51%股权，并以2021年9月30日为合并日将其纳入合并范围。你公司2021年营业收入为29459.03万元，其中确认的纳入合并的天玑智谷营业收入总额为24238.40万元，占你公司2021年度营业收入的82.28%。
你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称重组问询函回复）显示，天玑智谷2019年和2020年第四季度的营业收入分别为11996.04万元和15639.33万元，分别占相应年度全年营业收入的34.13%和30.81%；天玑智谷2021年第四季度预计实现营业收入
18000万元，占全年营业收入的28.70%，与天玑智谷2021年第四季度实际实
现营业收入24238.40万元，占全年营业收入的37.09%的情况差异较大。
请你公司：
（一）结合2021年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化
趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认收入的情形；
（二）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1【回复】
（一）结合2021年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化
趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认收入的情形；
1、天玑智谷第四季度收入分析及环境分析
天玑智谷2019年第四季度、2020年第四季度、2021年第四季度收入预测
数和实际数如下：
单位：万元，%
2019年第四季度2020年第四季度2021年第四季度
项目年度年度预测年度实际年度金额金额占比占比金额占比金额占比营业
11996.0434.1315639.3330.8118000.0028.7024238.4037.09
收入
天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为天玑智谷正常生产的第一年，当年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况，故2019年第四季度营业收入占当年度比例较高。在重组问询时，公司结合天玑智谷2021年前三季度营业收入实现情况，主要参考2020年第四季度营业收入占比数据对2021年第四季度收入做了相对保守预测。
2021年第四季度天玑智谷实现营业收入24238.40万元，相对于预测数增
长34.66%，其中对赛普特的销售金额为18141.13万元，占天玑智谷第四季度销售收入的比例为74.84%，天玑智谷收入大幅增长的主要原因为：
（1）股东在资金上的支持使天玑智谷能够承接更多的订单
2021年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了
股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5500万元、2900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级从2021年12月起陆续提高，主要液晶面板供应商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取
2得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。
在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。
（2）主要原材料在2021年第四季度供应充足，天玑智谷加大市场拓展力度
2020年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势，主要型号的液晶面板价格如下图所示：
100
90
80
70
60
50
40
价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9)
数据来源：wind
天玑智谷为显示器产品的 ODM 厂商，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此在2021年9月之前，天玑智谷只有在确定原材料能够按条件供货后才与客户签订对应的项目订单，对执行的项目订单总量有所控制。而在原材料价格下降、供应充足情况下，原材料备货环节不确定因素减少，天玑智谷能在产品生产制造过程中获得相对稳定的利润，可以执行更多的产品订单，2021年三、四季度，
公司获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，四季度订单环比增幅达
154.36%。
2021年第四季度，主要型号的液晶显示面板市场供应充足、各型号产品价
格逐月下跌，天玑智谷准确判断了液晶显示面板价格下降的趋势，加大了市场拓展力度。比如对赛普特的销售，国际运费一般由赛普特承担，在中美海运航
3
2021-12线运费高涨的背景下，为实现合作发展共赢，保证货物按时交付，在货柜最紧张时，适当给予对方一定销售折让，以此方式获取了赛普特更多产品订单2021年三、四季度，公司获得赛普特订单量分别为27.56万台和78.87万台，四季度
订单环比增幅达186.15%。
（3）天玑智谷显示终端产能能够满足订单增长需求
2021年10-12月，天玑智谷获取的订单量分别为14.57万台、12.77万台和
57.81万台。天玑智谷一期项目于2018年底投入生产，显示终端设计产能为25万台/月。2021年第四季度，天玑智谷加强生产组织管理和员工队伍培训，劳动生产率、产品合格率得到有效提升，第四季度各月份天玑智谷出货量分别为
12.21、12.17和15.88万台，由于春节因素，天玑智谷12月份签订的订单分2.5
个月排产，在合理组织生产计划情况下天玑智谷现有产能能够覆盖项目订单量的增加。
（4）天玑智谷采取了多项措施加深了与客户合作关系
对于主要客户赛普特，天玑智谷为其开发了十几套专用产品模具，从产品角度增加了客户粘性；另外，天玑智谷产品品质与同行业相比一直比较稳定，得到了客户的认可与信任，赛普特主动加大了对天玑智谷的采购量。
对于创维、大华等客户，天玑智谷深度参与产品设计，更好的满足客户个性化、差异化需求，加深了与客户的合作关系。
（5）2021年第四季度，液晶显示器出口数量呈增长趋势
据同花顺统计，2020年以来，受多种因素影响，我国液晶显示器出口量在
2021年7月之前呈波动状态。在2021年7月之后，受原材料价格下降、境外市
场需求增加等因素影响，我国液晶显示器出口量呈明显增长趋势，具体如下：
42021年10-12月，天玑智谷对赛普特实现收入分别为6173.94万元、3874.71万元和8092.49万元，四季度对赛普特合计实现收入18141.13万元，
同比增长95.39%，环比增长8.52%，第四季度对境外客户的销售增长与行业整体趋势相符。
2、天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据
天玑智谷电子产品的生产和销售业务，均作为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，天玑智谷考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
具体而言，对于内销业务：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入；对于外销业务：公司接到销售订
5单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织
仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。
天玑智谷收入确认政策符合企业会计准则相关规定。
（二）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入。
2021年9月28日，天润达持有的天玑智谷51%股权已过户至康达瑞信名下，收购方在2021年9月30日前支付了5200万元交易对价，天玑智谷自2021年10月起纳入上市公司合并报表范围。
上市公司原有医疗服务、会展服务业务规模较小，2021年内取得天玑智谷控制权的目的即为在原有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生
产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。因此，天玑智谷在2021年第四季度所从事的液晶显示器设计、制造与销售业务已成为上市公司主营业务。
上市公司2021年收购的天玑智谷51%股权交易价格以符合《证券法》规定
的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允。虽然天玑智谷2021年实际实现的净利润超过了资产评估过程中收益法预测数，但天玑智谷实际盈利水平的增加主要是纳入合并报表后，上市公司在资金、管理上给予了较大支持的结果，不存在股权作价不公允的情况。
因此，天玑智谷纳入上市公司2021年度合并报表营业收入总额的
24238.40万元中除少量贸易业务外，与液晶显示器设计、制造与销售业务相关
的收入不用从营业收入中扣除。
根据深交所于2021年11月发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第12号——营业收入扣除相关事项》与主营业务无关的业务收入是指与上
市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
综上所述，天玑智谷相应期间的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》定义的应扣除收入，构成华塑控股的主营业务之一。
6财务顾问核查意见：
（1）天玑智谷2021年第四季度营业收入实际增长与重组问询函回复时的
预计2021年度四季度收入差异较大的原因为：纳入华塑控股合并报表后，股东给予了天玑智谷较大资金支持，天玑智谷从2021年12月起在采购端信用等级陆续提高；主要原材料市场供应充足且价格小幅下降，在可以获取稳定利润情况下天玑智谷加大市场拓展力度，加深与主要客户业务合作关系；境外客户对液晶显示器需求的增加等。根据天玑智谷的收入确认政策，结合核查收入确认时点和依据，确认天玑智谷不存在提前确认收入的情形。
（2）天玑智谷股权作价公允，重组天玑智谷后相应期间的主要业务营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》中定义的扣除收入。
二、年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为94.50%，
其中对第一大客户 SCEPTRE INC.的销售额占比达 74.90%，全部为境外收入。
2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供
应商 Infinite Power Group Inc.、第二大供应商 SYNTECH ASIA LIMITED（联强）的采购额分别为24.82%和11.74%，境外采购额占比为36.56%。重组问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无法按期装船，对当期业绩产生影响。
请你公司：
（一）说明上述境外客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（二）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境
外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
（三）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、
7海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同
履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。
请你公司年审会计师对上述问题（2）、独立董事对上述问题（2）（3）进
行核查并发表明确意见；请你公司独立财务顾问、年审会计师说明对你公司报
告期内境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程
序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，并发表明确的核查结论。
【回复】
针对天玑智谷报告期境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整性，财务顾问进行了核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目。具体核查工作由两部分构成：对重组报告期的核查和持续督导期的核查。
（一）针对重组报告期，独立财务顾问已在本次交易过程中对天玑智谷的
境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
1、对天玑智谷2021年1-6月境外销售收入、应收账款的真实性核查手段、核查范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境
外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
（2）获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
（5）下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进
8行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
（6）网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
（7）对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
发函销售金额2163.204206.651631.12
回函销售金额2173.004225.681639.54
外销收入金额2163.204247.581631.12
回函占比100%99.04%100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差
0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记
载金额与外销收入金额的比重。
（8）对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
访谈金额2163.204206.651631.12
境外销售收入金额2163.204247.581631.12
访谈占比100%99.04%100%
（9）前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并
与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
2、对天玑智谷2021年1-6月境外销售成本费用完整性的核查手段、核查
范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模
式、采购及付款流程等；
（2）获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对采购与付款流程执行控制测试；
（4）了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的
核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否
9符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
（5）获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
（6）对标的公司主要供应商的采购情况进行发函询证；
供应商函证情况如下：
单位：人民币元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
发函采购金额267909121.40485877290.85353628426.67
回函采购金额225341494.25375504331.17297678183.52
外采金额51351235.30119140160.6955553612.90
回函占比84.11%77.28%84.18%
供应商访谈情况如下：
单位：人民币元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
访谈采购金额176576216.32291330771.80253761866.33
当期采购总金额267909121.37485877290.85353945974.85
访谈占比65.91%59.96%71.70%
（7）对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的
公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
（8）对标的公司6月末存货进行监盘；
（9）分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
（10）分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
（11）计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场
价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
（12）分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第六十六、六十七条，
10本独立财务顾问在持续督导期内，主要通过日常沟通、定期回访等方式，结合
上市公司定期报告的披露，对标的公司是否存在重大财务造假、重大风险事项以及可能损害上市公司利益的情况进行谨慎关注，并督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。对此，实施了如下核查程序：
1、对天玑智谷进行实地走访，并与总经理（天玑智谷原实际控制人）以及
上市公司派驻财务负责人进行访谈，了解天玑智谷在2021年被收购完成后的经营情况；
2、实地查看天玑智谷生产情况、存货情况；
3、针对天玑智谷2021年7-12月境外收入的真实性和成本费用的完整性，
与年审会计师进行沟通，了解年审会计师对天玑智谷2021年7-12月境外收入的核查范围、相关科目核查标准等方面尽职调查工作；
4、网络查询境外客户产品在境外官方网站的销售情况；
5、取得天玑智谷2021年第四季度销售明细，执行分析性程序，分析天玑
智谷经营业绩与前期预测差异的原因。
（三）核查结论
经独立核查以及复核会计师相关工作，独立财务顾问认为：天玑智谷重组报告期内境外销售收入、应收账款真实，成本费用完整。收购完成后天玑智谷不存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，未发现可能损害上市公司利益情况。
11三、你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，天玑智谷2020年营业收入为
50761.21万元，同比上升44.41%；净利润为1448.41万元，同比上升
279.83%；经营活动现金流量净额为1008.59万元。年报显示，天玑智谷2021年营业收入为65348.40万元，净利润为2057.30万元，分别同比上升28.74%和42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6467.53万元。
请你公司：
（一）说明2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性；
（二）补充披露天玑智谷2021年经营活动现金流量，是否较2020年由正转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性
天玑智谷2020年营业收入为50761.21万元，同比上升44.41%；2021年营业收入为65348.40万元，同比上升28.74%。由于天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入35151.77万元，
2020年营业收入50761.22万元，比上年增加15609.45万元，2021年实现营业
收入65348.40万元，比上年增加14587.18万元。因此2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因主要是2019年收入、净利润基数较小导致；此外，2021年上半年受疫情影响，全行业芯片短缺，液晶面板供应受限，华塑控股收购天玑智谷控制权后，对天玑智谷提供了一定额度资金支持，对天玑智谷的生产和销售起到了有力支撑，天玑智谷在2021年下半年（特别是四季度）业绩明显上升，达到全年预定目标。
12（二）补充披露天玑智谷2021年经营活动现金流量，是否较2020年由正转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
1、天玑智谷2021年度、2020年度经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金60147.3952503.47
收到的税费返还2115.521939.53
收到其他与经营活动有关的现金2787.319143.74
经营活动现金流入小计65050.2163586.74
购买商品、接受劳务支付的现金67276.2049512.50
支付给职工以及为职工支付的现金1731.86982.72
支付的各项税费919.6051.39
支付其他与经营活动有关的现金1437.8212031.54
经营活动现金流出小计71365.4762578.16
经营活动产生的现金流量净额-6315.261008.59
天玑智谷2021年度营业收入为65348.40万元，较2020年度的50761.22万元增加14587.18万元，增长28.74%，经营性现金净流量从1008.59万元转为-6315.26万元；导致营业收入增长，经营性现金流由正转负的主要原因为：
（1）2020年末公司存货同比增长3398.03万元，而2021年四季度因订单
量增加而加大了原材料采购，但公司在采购端的商业信用提升主要发生在12月，四季度采购仍以现金采购为主，导致2021年末存货同比增长7594.99万元，期末存货增长额同比放大4196.96万元；
（2）经营性应收项目（主要是应收账款）2020年末同比净增加1937.28万元，而天玑智谷2021年四季度各月份天玑智谷出货量分别为12.21万台、
12.17万台和15.88万台，12月份出货量环比增长30.48%，导致2021年末同比
净增加3166.61万元，净增加额同比放大1229.33万元；
上述两项对经营性现金流的影响为10761.60万元，导致经营性现金流量净额减少。具体各项目对经营性现金流量净额的影响如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度
131、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润2057.301448.41
加：资产减值准备106.6735.89
固定资产折旧378.46336.19
无形资产摊销47.6847.68
财务费用296.39293.47
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-0.969.66
存货的减少（增加以“-”号填列）-7594.99-3398.03
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-3166.61-1937.28
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）1560.804040.59
经营活动产生的现金流量净额-6315.261008.59
截止2021年末天玑智谷应收账款前五名情况如下：
单位：元占天玑智谷
2021年末应
2021年12月31坏账准备余
单位名称账龄收账款总额日额的比例
（%）
SCEPTRE INC. 43530665.56 1 年以内 70.17
浙江大华智联有限公司5643898.001年以内9.10
合肥市航嘉显示科技有限公司3629740.001年以内5.85
深圳大江智能工业科技有限公2839669.591年以内4.58
司广州雄盛电子有限公司1867480.001年以内3.01
合计57511453.1592.71
其中：2022 年 1 月 10 日，对 SCEPTRE INC.应收款项收回 6599071.74 美元（汇率6.3653），折合人民币42005071.34元，按照境外信用证资料传递及回款常规时间（报关并装船）15 至 22 天，分析确认对 SCEPTRE INC.的收入确认不存在跨期。
独立财务顾问核查意见：
通过对天玑智谷2019-2021年度经营情况进行分析、对天玑智谷现金流量
表以及资产负债表主要科目进行匹配分析，独立财务顾问认为2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降主要系公司2018年底开始投产，2019年整机逐步进入批量生产阶段，增长率计算的基数较小所致，具有合理性；天玑智谷2021年度营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净
利润变动趋势不匹配的原因主要是存货、应收账款占用资金规模增大，对应的
14应付账款增长规模小于营业收入、营业成本增长规模所致，不存在提前确认应
收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
四、重组报告书显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的毛利率分别为
7.60%、9.00%和6.95%；而年报显示，你公司电子产品毛利率为11.09%。
请你公司：
（一）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性；
（二）补充披露天玑智谷2021年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性
最近三年，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：
2021年度2020年度2019年度
项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
液晶屏整机11.23%90.06%9.10%86.59%11.68%46.82%液晶屏（贸
5.37%9.69%7.48%12.01%3.60%52.70%
易）
其他-509.35%0.24%15.83%1.40%47.35%0.48%
主营业务9.39%100.00%9.00%100.00%7.60%100.00%
从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和
9.39%，呈逐年上升趋势。
2020年天玑智谷主营业务毛利率上升，主要由于液晶屏贸易业务毛利率上升较大。一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比从2019年的52.70%降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是天玑智
15谷的核心业务，天玑智谷只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获
取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司在液晶屏贸易业务上议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。
2021年，天玑智主营业务毛利率为9.39%，较2020年略有上升，主要系液
晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021年下半年，液晶屏整机毛利率提升。
标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，2021年上半年液晶面板、液晶模组价格逐步上升，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但
2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降
而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。另一方面，2021年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东天润达及上市公司为天玑智谷提供流动性支持，天玑智谷的生产能力大幅提升；
同时，天玑智谷持续进行研发团队建设和研发投入，增强自身的核心竞争力，紧抓全球经济恢复、下游市场需求提升的机遇，增强与原有大客户、大品牌的合作，并开拓浙江大华智联有限公司、同方计算机有限公司等行业内知名客户，
2021年下半年实现液晶屏整机收入35822.24万元，较2021年上半年增加
55.70%。受上述因素综合影响，2021年液晶屏整机毛利率高于2020年，与
2019年相近。
因此，天玑智谷最近三年毛利率逐年提高具有合理性。
（二）补充披露天玑智谷2021年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。
1、天玑智谷2021年度毛利率分析如下：
16单位：万元
项目2021年1-6月2021年7-12月2021年度
主营业务收入27544.7437794.8665321.33
其中：液晶屏整机23007.4835822.2558829.72
主营业务成本25630.4933553.9859184.47
其中：液晶屏整机21388.2830836.3352224.62
毛利1914.254240.876160.17
其中：液晶屏整机1619.194985.926605.11
毛利率（%）6.9511.229.43
其中：液晶屏整机7.0413.9211.23
天玑智谷液晶屏整机为公司主要产品，整机成本中直接材料占比约95%，
2021年度营业收入占天玑智谷全部营业收入的90.02%，其毛利率2021年1-6月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；虽然天玑智谷在承接客户订单时可
以通过调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移。因此在原材料价格快速上涨阶段（2020年下半年至2021年上半年），天玑智谷的毛利率有所下降，而在2021年7-12月，由于上游缺芯少屏明显缓解后天玑智谷原材料价格开始下降，导致毛利率大幅度上升。
在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。
主要液晶显示屏价格变化：
下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27 寸 FHD
75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：
17从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图
可以看出，液晶显示屏1-8月呈上涨趋势，于7月涨到最高，8月开始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，进而拉高全年毛利率水平。
2、液晶显示屏整机的市场需求
显示技术是利用电子技术提供视觉信息的技术。现代显示技术根据信息显示的主要方式分为阴极射线管（CRT）和平板显示技术。随着科技进步，各产业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代 CRT 成为全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好。
独立财务顾问核查意见：
通过访谈公司管理层、查询行业要素公开价格走势、对天玑智谷相关产品
售价、采购价格进行分析，本独立财务顾问认为天玑智谷各年度毛利率、2021年上半年及下半年毛利率变化与公司经营情况及市场情况相符，不存在虚增收入，成本结转不及时的情况。
18五、2021年，你公司扣除与主营业务无关的业务收入与不具备商业实质的
收入后的营业收入为26442.20万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医疗板块和会展服务板块分别实现营业收入4265.26万元和955.37万元。2021年归属于上市公司股东的净利润-549.64万元，扣非后净利润为-2680.70万元。
请你公司：
（一）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
（二）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说明合并日前该子公司所产生的营业收入；
（三）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够
实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能力、增强核心竞争力的应对举措。
请你公司独立财务顾问对上述全部事项、年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
华塑控股主要经营活动包括：电子信息显示终端生产和销售，医疗服务、租赁、舞台灯光设计。
1、华塑控股电子信息显示终端生产和销售业务系2021年9月通过重组并
购天玑智谷新增。其中天玑智谷开展的液晶屏（原材料）贸易性业务，符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》
“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，判断属于与主营业务无关的业务收入。
192、华塑控股医疗服务业务来源于2018年5月，由原实际控制人之一李雪
峰将持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）51%股权无偿
赠予华塑控股，相关工商变更登记手续于2018年5月3日完成，实际交割日期为2018年5月30日；华塑控股该部分业务已持续3年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成华塑控股主营业务之一。
3、华塑控股舞台灯光设计业务来源于2019年8月，由原实际控制人之一张子若女士无偿赠与，将其持有北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100.00%的股权捐赠给华塑控股。博威亿龙于2019年8月19日完成本次受赠资产相关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，华塑控股以2019年8月31日为实际取得控制权的时点。华塑控股该部分业务已持续2年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成华塑控股主营业务之一。
4、华塑控股租赁业务源于华塑控股的投资性房地产业务，原业务主要在海南海口的工业厂房出租、南充羽绒制品厂厂房出租（目前进入政府拆迁过程中，只有零星临时性出租）、北京房屋出租（2021年1月已被法院强制拍卖）。公司房屋出租业务具有闲置资产出租等性质，具有临时性，属于与主营业务无关的业务收入。
（二）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说明合并日前该子公司所产生的营业收入；
公司报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。
（三）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够
实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能力、增强核心竞争力的应对举措。
1、华塑控股针对天玑智谷实施的整合计划：
（1）业务整合：公司依据天玑智谷业务特点和模式，将天玑智谷统一纳入
公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。天玑智谷也可以充分借
20助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。双方通过资源整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合：本次交易完成后，公司进一步优化资产配置，并充分利用
平台优势、管理优势支持天玑智谷的业务发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务及日常管理体系整合：本次交易完成后，公司将自身规范、成熟
的管理体系引入天玑智谷日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据天玑智谷业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助天玑智谷搭建符合上市公司标准的财务管理体系。公司通过管理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员及机构整合：天玑智谷拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定
的业务团队，公司在维持天玑智谷原有人员稳定、保留天玑智谷管理层自主经营权的基础上，加强公司与天玑智谷人员的沟通交流。通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，公司根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化天玑智谷治理结构，逐步实现机构整合。
2、整合计划的具体效果
公司针对天玑智谷的整合计划工作大部分已经落实并产生积极效果。具体
为：（1）公司已通过全资控股子公司成都康达瑞信企业管理有限公司完成重大
资产重组，取得了天玑智谷51%股权，于2021年9月28日完成工商变更登记，同时由公司委派的人员担任天玑智谷法定代表人；（2）改选天玑智谷董事会、
监事会和聘任中层以上管理人员，天玑智谷董事会成员共3名，其中包括董事长在内的2名董事成员由公司委派人员担任，监事会成员1名，由公司委派人员担任，在天玑智谷新的高管团队中，公司委派一名副总经理，分管法务部，委派一名财务总监，分管财务部；（3）天玑智谷根据修订后的《公司章程》，报请中共华塑控股党总支批准后，成立了中共天玑智谷党支部，由公司委派的人员担任中共天玑智谷党支部书记，并明确公司“三重一大”事项须经党支部前置审议；（4）公司按月对天玑智谷进行资金预算管理，并明确天玑智谷董事长对大额资金调度的最终决策权。
以上情况表明公司已取得了天玑智谷的实质控制权，对其生产经营和重大决策具有实际控制力。通过整合，天玑智谷公司治理得到完善，生产能力大幅21增加，经营状况得到有效提升，2021年第四季度收入较去年同期提高54.98%，
同时天玑智谷融资能力改善，在供应商处的信用等级得到提升，对经营起到了促进作用。
3、电子产品、医疗、会展三个板块之间不具备协同效应
公司控股子公司天玑智谷主要从事电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务；公司控股子公司樱华医院主要开展全科医疗服务；公司全资子公
司博威亿龙主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务。公司三个业务板块分属不同行业，三家子公司市场客户、产品服务差异较大，管理团队不同，资金各自管理调度，相互之间不存在协同效应。
4、下一步增强可持续发展能力和核心竞争力的工作举措
2022年，公司将加紧编制“十四五”战略发展规划，明确发展方向和时间路线图，坚定不移地推进管理模式创新，完善上市公司激励机制，强化风险管理，以党的建设和“清廉华塑”为抓手，不断夯实发展基础，集聚可持续发展动能，走高质量发展道路。具体工作举措：
（1）凝心聚力，以战略规划引领企业发展。准确把握新时代、新阶段、新
形势、新要求，深入学习、研究地方“十四五”高质量发展战略规划，结合自身资源禀赋优势，拟定华塑控股发展战略，明确公司和控股子公司的功能定位、发展目标、发展路径和重点任务，为公司转型发展找准坐标，绘好“路线图”、定好“时间表”。
（2）推进管理创新，完善上市公司和控股子公司激励机制。一是明晰“四会一层”权责边界，进一步完善公司党组织议事规则、“三重一大”制度细则等制度体系。二是推进公司和控股子公司经营层任期制及契约化管理，完善对公司及控股子公司目标管理与绩效考核办法，发挥考核指挥棒的作用。
（3）合规优先，逐步健全实体企业风险管理体系。一是持续推进公司规范化运作。守住监管规范底线，强化管理人员的自律意识，提高工作的规范性和决策的科学性，确保公司合法、规范、高效运作；二是居安思危，未雨绸缪，建立应对政策风险、市场风险、流动性风险、操作风险的风险管理预案；三是健全子公司企业规章制度体系。对新增控股子公司天玑智谷的既有制度进行全面清理，并根据国企控股上市公司的要求，查漏补缺，建立以业务为核心的一体化管理制度体系，确保工作流程高效畅通，岗位责任到位、监督约束有效；
22四是综合运用企业合规性审核、内部审计、绩效考核等手段，抓好制度落实，
切实做到有章必依，执行必严，坚持用制度管权管事管人。
（4）集智倾力，聚焦重点工作，增强公司可持续增长能力
一是实施技改提能工程，发挥规模效应，努力实现客户和产品的多元化。
控股子公司天玑智谷2022年将加快推进二期工程建设进度，对现有生产线进行升级改造，增加现有模组线产能，推进部分工位自动化改造，确保2022年三季度交付使用，届时工厂产能将得到有效提升。
同时对天玑智谷客户和产品多元化布局：1）加大国内客户的开发和支持力度，重点加大现有信创（信息技术应用创新）品牌客户如海康、大华以及同方、实达等支持力度； 2）推动支持创维、大华、联想 LECOO向东南亚周边国家销售发展；3）加大力度开发支持台湾 ACER、MSI、韩国 3WIN、SD 以及日本和非洲等客户，上述客户都已经在送样认证；4）成立专业品牌运营团队，加大天玑自有品牌 genlove 的推广力度；5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、车载和医疗显示终端等创新型显示产品。
二是实施强链补链工程，提高运营质量，降低营运成本。一方面，在未来两年，天玑智谷将分别在五金冲压和注塑领域择优各引入一家企业入驻天玑产业园，同时建立自己的 VMI（Vendor Managed Inventory）仓，有效降低供应链成本，降低库存，提高工厂整体运作效率和交付能力。另一方面，将在天玑智谷内部推行 DPM 深度采购管理和 TQM 全面质量管理，将进一步优化采购成本，进一步提升产品质量，从源头增强产品竞争力。
三是加强自主创新，提高综合创利能力和核心竞争力。在 IOT 智能显示终端、商业显示终端、电脑一体机、安卓一体机等产品上加大投入，不断进行技术积累和创新发展，提高产品技术含量，提高产品定制化水平，提高产品附加值；推进自主品牌建设，提高行业门槛，形成行业壁垒。
四是择时择优开展资产并购，适时布局价值链高端产业。主动把握显示终端应用发展趋势，结合特定行业进行深耕和探索，通过技术升级和产品创新，或资产并购的方式，快速进入具有广阔市场前景、独特市场优势和较高行业门槛的行业客户合格供应商行列。
五是拓宽筹融资渠道，为控股子公司持续增长提供充足的资金保障。充分发挥国有控股上市公司的资信优势，增强自主筹融资能力，新增银行授信8000
23万元，同时积极争取供应链商业信用授信，实现营运资金可持续增长；科学编
制生产经营计划和财务预算计划，提高营运资金周转水平，确保实现资金的完全自主平衡，走长期可持续发展的道路。
六是加强党建和廉政工作，为高质量发展提供坚强政治保障。班子和党组织书记负起全面从严治党管企主体责任和“第一责任”，深入开展党史学习教育，贯彻落实“三重一大”制度，严明制度规矩意识，加强廉洁从业体系建设，为公司高质量发展提供坚强的政治保障。
独立财务顾问核查意见：
华塑控股主营业务包括电子信息显示终端生产和销售，医疗服务、会展服务等业务，少量租赁业务以及液晶屏贸易业务属于非主营业务。公司报告期不存在同一控制下企业合并的情形。电子信息显示终端生产和销售业务系2021年
9月通过重组并购天玑智谷后新增业务，天玑智谷开展的少量液晶屏（原材料）贸易性业务，符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，属于与主营业务无关的业务收入。上市公司收购天玑智谷后，实施了一系列整合计划，能够实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，但由于电子信息显示终端生产和销售、医疗、会展板块业务属于不同行业，且各自独立运营，未产生协同效应。
六、重组报告书显示，2019年、2020年、2021年上半年末，天玑智谷存
货余额分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。年报显示，截至2021年年末，你公司存货为20320.34万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，占总资产的比重为36.19%。本期增加存货跌价准备229.60万元，主要为发出商品、库存商品和消耗性生物资产。
请你公司：
（一）说明截至2021年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上
24年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年
攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
（二）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和
库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准备的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明截至2021年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上
年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
1、天玑智谷2021年末存货账面价值如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
存货类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料9400.229400.226461.626461.62
库存商品3680.943680.941020.341020.34
发出商品3413.88108.203305.693173.483173.48委托加工物
701.70701.7041.6341.63
资
在产品1698.051698.05602.74602.74
合计18894.79108.2018786.5911299.8011299.80
截止2021年末，天玑智谷存货账面价值占其总资产比重为50.33%，2020年末占比为42.26%；存货余额较上年末增加7594.99万元，增长67.21%。导致2021年末存货账面价值及其占比增加的主要原因系上市公司在本次交易后对
天玑智谷进行了资金支持，随着四季度天玑智谷主要客户需求增加带来销售订单增长，天玑智谷生产规模逐步扩大，而公司在采购端的商业信用提升主要发生在12月，四季度采购仍以现金采购为主，导致相应的原材料、未交付存货（库存商品）、以及在产品增加所致。
2、2021年末库存商品的主要内容为液晶显示器整机。
253、2021年末发出商品主要为已发往客户指定仓库或在途，尚未达到收入
确认条件的液晶显示器整机，包括国内发出在途或未得到客户确认的商品；境外销售已发出或在途，公司尚未取得报关单及装船单未确认收入的发出商品；
截止2021年末，发出商品账面余额前五名客户情况如下：
占2021年末发出商品比例
单位金额（万元）
（%）
SCEPTRE INC.（赛普特） 2435.90 71.35
宇丰光电股份有限公司224.446.57
浙江大华智联有限公司205.706.03
合肥市航嘉显示科技有限公司141.844.15
深圳创维90.792.66
合计3098.6790.77
4、同行业情况
选举同行业上市公司兆驰股份、冠捷科技，相关数据比较如下：
同行业上市公司简2021年9月302020年2019年项目称日末末
兆驰股份8.31%8.95%9.70%
存货占资产总额比例冠捷科技36.13%23.71%16.60%
天玑智谷50.62%42.26%35.87%
兆驰股份42.09%27.97%应收账款平均余额占当期收
冠捷科技27.76%24.45%入比
天玑智谷9.45%2.67%
同行业与天玑智谷上述指标比较差异较大；一方面，公司与主要客户SCEPTRE INC.采用信用证结算货款，回款较为及时，因此天玑智谷应收账款余额占比较小。另一方面，正因为主要客户销售回款及时，在2021年被华塑控股收购后陆续得到股东资金支持以及主要客户需求增加等背景下，天玑智谷积极承接客户订单，迅速扩大生产规模，同时加大原材料采购规模，导致存货占比较大且处于增长期间。
综上所述，天玑智谷最近两年存货余额逐年攀升符合行业发展阶段，公司所处阶段，与天玑智谷整体处于高速发展期相匹配，同时也导致与同行业存在一定差异。
（二）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和
库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准备的情形。
天玑智谷主要原材料为液晶显示屏，且其生产模式基本是以销定产（先有
26订单再同步采购）且生产周期短；因此主要原材料不存在减值情形。期末在产
品为正在生产线上生产的产品，不存在长期性在产品情形，不存在减值情形。
对于发出商品、库存商品明细进行分析，对照合同进行检查，确认发出商品、库存商品跌价准备已计提充分适当。
独立财务顾问核查意见：
天玑智谷存货余额逐年攀升主要是订单增加逐步扩大生产规模使得发出商
品、库存商品以及在产品增加所致，在2021年第四季度得到股东资金支持后订单量增加特别明显，2021年末天玑智谷存货增加及占总资产比例提高具有合理性，与同行业上市公司相比亦具有合理性；天玑智谷采用以销定产的生产模式，存货跌价准备计提充分。
七、年报显示，2021年7月13日，你公司与原全资子公司成都麦田园林
有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力以现金偿还债务，其自愿以评估价格为1088.00万元的树木资产抵偿所欠你公司1088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全额计提坏账准备。
请你公司：
（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；
（二）补充披露相关评估报告及评估说明，说明树木资产的估算依据、增
值率及增值原因（如适用），分析交易作价的合理性和公允性；
（三）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。
请你公司独立财务顾问和独立董事对上述问题（1）（3）、年审会计师对上
述问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）
272021年7月8日，公司分别召开了总经理办公会和董事长办公会，审议通
过了《关于麦田园林以物抵债合同签署的议题》，麦田园林以树木资产按1088万元的评估价格等额抵偿公司对其的债权。公司2020年度经审计总资产为
27248.75万元，归属于上市公司股东的净资产14812.40万元，麦田园林以树
木资产抵偿1088.00万元债务，占公司2020年度经审计总资产的3.99%，占净资产的7.35%。未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准。
（三）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。
因麦田园林经营管理不善，销售团队整体离职，导致麦田园林的销售情况不理想、苗木价值难以维持。经上市公司经营层反复论证研究后，与麦田园林协商一致，选取了麦田园林部分树木资产用于抵偿其对上市公司的债务，抵债的这部分树木资产以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。
该部分树木资产按照法定程序抵偿成为公司资产之后，上市公司计划择时择机对外出售。
独立财务顾问核查意见：
华塑控股上述事项履行了相应的审议程序，因未达到《深圳证券交易所股票上市规则》对外披露标准未做披露。上市公司与麦田园林协商一致，选取了麦田园林部分树木资产用于抵偿其对上市公司的债务，抵债的这部分树木资产以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。该部分树木资产按照法定程序抵偿成为公司资产之后，上市公司计划择时择机对外出售。上市公司接受麦田园林以资抵债具有一定合理性。
八、结合对前述全部问题的回复，请你公司：
（一）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非
经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票
28上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他
风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请你公司独立财务顾问对上述问题（2）、年审会计师对上述问题（1）进
行核查并发表明确意见，并依规对天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具专项审核意见。
【回复】
（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他
风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
大信会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年1月16日出具公司2021年度审计报告（大信审字【2022】第14-00002号）和2021年度营业收入扣除专
项核查报告（大信专审字【2022】第14-00007号），报告显示公司2021年度实现营业收入29459.03万元，扣除后营业收入26442.21万元；归属于上市公司股东的净利润为-564.51万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2680.70万元；归属于母公司股东权益合计为13815.94万元。
公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定，逐项排查情况如下：
是否存在
《股票上市规则》9.3.11条公司经审计的2021年度相关指标相关情形
（一）经审计的净利润为负值且营
公司2021年度实现营业收入2.95亿
业收入低于1亿元，或者追溯重述元，扣除后营业收入2.64亿元，营业收否后最近一个会计年度净利润为负值入超过1亿元。
且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负公司2021年期末归属于母公司股东权值，或者追溯重述后最近一个会计否益合计为1.38亿元，期末净资产为正。
年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意大信会计师事务所（普通特殊合伙）对
见、无法表示意见或者否定意见的公司2021年财务报告出具标准无保留否审计报告；意见。
29（四）未在法定期限内披露过半数公司2021年年度报告于2022年1月18
董事保证真实、准确、完整的年度日披露，公司全体董事保证年度报告真否报告；实、准确、完整。
（五）虽符合第9.3.7条的规定，公司于2022年1月18日披露2021年
但未在规定期限内向本所申请撤销年度报告，并于同日向深交所提交关于否退市风险警示；撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请，已在规定期限内提交申请。
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被申请已被受理，正在审核中。不适用本所审核同意。
根据上表逐项排查情况，公司2021年度经营情况未触及《上市规则》第
9.3.11条任一情形。
公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，逐项排查情况如下：
公司自查或经审计的2021是否出现相关条款年度相关指标相关情形
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二公司连续120日成交量大否十个交易日股票累计成交量低于500于500万股。
万股；
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二不适用不适用十个交易日股票累计成交量低于100万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发
行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其 A 股 不适用 不适用
第九章股票累计成交量低于500万股且其
第 二 节 B 股股票累计成交量低于 100 万股；
交易类强 （四）在本所仅发行 A 股股票或者 截至本回函日，公司不存制 退 市 仅发行 B 股股票的公司，通过本所 在连续二十个交易日的每否
9.2.1条规交易系统连续二十个交易日的每日日股票收盘价均低于1元
定股票收盘价均低于1元；情形。
（五）在本所既发行 A 股股票又发
行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的 A 股和 B 不适用 不适用股每日股票收盘价同时均低于1元；
（六）公司连续二十个交易日在本公司市值大于3亿元。否所的股票收盘市值均低于3亿元；
（七）公司连续二十个交易日股东公司暂未出现连续二十个人数均少于2000人；交易日股东人数均少于否
2000人的情形。
（八）本所认定的其他情形。无否
第九章（一）最近一个会计年度经审计的公司2021年度实现营业收否
第三节净利润为负值且营业收入低于1亿入2.95亿元，扣除后营业
30财务类强元，或者追溯重述后最近一个会计收入2.64亿元，营业收入
制退市年度净利润为负值且营业收入低于1超过1亿元。
9.3.1条规亿元；
定（二）最近一个会计年度经审计的公司2021年期末归属于母
期末净资产为负值，或者追溯重述公司股东权益合计为1.38否后最近一个会计年度期末净资产为亿元，期末净资产为正。
负值；
（三）最近一个会计年度的财务会大信会计师事务所（普通计报告被出具无法表示意见或者否特殊合伙）对公司2021年否定意见的审计报告；财务报告出具标准无保留意见。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年
度财务报告存在虚假记载、误导性不适用。否陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第
（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。无否
（一）未在法定期限内披露年度报公司已于2022年1月18
告或者半年度报告，且在公司股票日披露2021年年度报告，否停牌两个月内仍未披露；在法定规定期限内披露。
（二）半数以上董事无法保证年度
报告或者半年度报告真实、准确、公司全体董事保证年度报否完整，且在公司股票停牌两个月内告真实、准确、完整。
仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会公司不存在因财务会计报
计差错或者虚假记载，被中国证监告存在重大会计差错或者会责令改正但未在要求期限内改否
第九章虚假记载，被中国证监会正，且在公司股票停牌两个月内仍
第四节责令改正的情形。
未改正；
规范类强
（四）因信息披露或者规范运作等公司不存在因信息披露或制退市
方面存在重大缺陷，被本所要求改者规范运作等方面存在重
9.4.1条规否
正但未在要求期限内改正，且在公大缺陷，被交易所要求改定司股票停牌两个月内仍未改正；正的情形。
（五）因公司股本总额或者股权分公司股本总额和股权分布
布发生变化，导致连续二十个交易近二十个交易日内未发生否
日股本总额、股权分布不再具备上变化，股本总额、股权分市条件，在规定期限内仍未解决；布符合上市条件。
（六）公司可能被依法强制解散；公司不存在可能被依法强否制解散的情形。
（七）法院依法受理公司重整、和公司未申请重整、和解或否解或者破产清算申请；者破产清算。
（八）本所认定的其他情形。无否
（一）上市公司存在欺诈发行、重公司不存在欺诈发行、重
第九章大信息披露违法或者其他严重损害大信息披露违法或者其他
第五节否
证券市场秩序的重大违法行为，其严重损害证券市场秩序的重大违法股票应当被终止上市的情形；重大违法行为。
强制退市
（二）公司存在涉及国家安全、公公司不存在涉及国家安
9.5.1条规
共安全、生态安全、生产安全和公全、公共安全、生态安否定
众健康安全等领域的违法行为，情全、生产安全和公众健康
31节恶劣，严重损害国家利益、社会安全等领域的违法行为。
公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
（一）公司存在资金占用且情形严大信会计师事务所（普通重；特殊合伙）出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审否
字【2022】第14-00006
号）显示公司控股股东及其关联人不存在资金占用情形。
（二）公司违反规定程序对外提供2022年1月16日，公司董担保且情形严重；事会审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，该事项尚需通过否
2021年度股东大会审议通过，除此之外公司无其他对外担保事项。
第九章第（三）公司董事会、股东大会无法公司董事会、股东大会能否八节其他正常召开会议并形成决议；够正常召开并形成决议。
风险警示（四）公司最近一年被出具无法表大信会计师事务所（普通9.8.1条规示意见或者否定意见的内部控制审特殊合伙）《内部控制审计定计报告或者鉴证报告；报告》（大信审字【2022】否
第14-00003号）出具标准无保留意见。
（五）公司生产经营活动受到严重公司生产经营活动正常开影响且预计在三个月内不能恢复正否展。
常；
（六）公司主要银行账号被冻结；公司主要银行账户未被冻否结。
（七）公司最近三个会计年度扣除公司大信会计师事务所
非经常性损益前后净利润孰低者均（普通特殊合伙）出具为负值，且最近一年审计报告显示《审计报告》（大信审字公司持续经营能力存在不确定性；【2022】第14-00002号）否显示不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（八）本所认定的其他情形。无否
根据上表逐项排查情况，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过对2022年1月16日出具公司2021年度审计报告（大信审字【2022】第14-00002号）和2021年度营业收入扣除专项核查报告（大信专审字【2022】第14-00007号）进行复核，上市公司2021年度实现营业收入29459.03万元，32按《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》扣除后营业收入为26442.21万元；归属于上市公司股东的净利润为-564.51万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2680.70万元；归属于母公司股东权益合计为13815.94万元。上市公司已不存在《股票上市规则
（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。独立财务顾问已对2021年度业绩承诺履行情况出具专项核查意见。
（以下无正文）33（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复》之盖章页）中天国富证券有限公司
2022年3月2日
34