万邦德:东北证券关于万邦德发行股份购买万邦德制药100%股份暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见

东北证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买
万邦德制药集团有限公司100%股份暨关联交易项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买万邦德制药集团有限公司100%股份暨关联交易项目的独立财务顾问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准批文（以下简称“非公开”），万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦
投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业
创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、
赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新
等 27 名特定对象发行人民币普通股（A 股）380222829 股，占公司总股本的
61.50%。本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，已于2020年3月
5日在深圳证券交易所上市。
本次解除限售的股份为：除万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限
公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠以外的其他22名特定对象所
持的股份122212237股，占公司总股本的19.77%，该22名特定对象所认购股份限售期为24个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2022年3月7日；
2、本次解除限售股份可上市流通数量为122212237股，占公司总股本的
19.77%；
3、本次解除限售股东共22名，具体情况如下：
本次解除限售股份持有限售股份本次解除限售股序号发行对象占公司总股本比例数量（股）份数量（股）
（%）嘉兴嘉昊九鼎投资中心
132368573323685735.24（有限合伙）江苏中茂节能环保产业创2业投资基金合伙企业（有13853749138537492.24限合伙）
3青岛同印信投资有限公司11406685114066851.85
南京金茂中医药产业创业4投资合伙企业（有限合971057197105711.57伙）太仓金茂生物医药创业投
5485528548552850.79
资企业（有限合伙）上海沁朴股权投资基金合
6466107446610740.75
伙企业（有限合伙）
7周国旗443593344359330.72
宁波梅山保税港区碧鸿投
资管理有限公司－台州禧
8441058444105840.71利股权投资合伙企业（有限合伙）上海国禹资产管理有限公
9司－台州国禹君安股权投422469842246980.68
资合伙企业（有限合伙）扬州经信新兴产业创业投
10323685732368570.52
资中心（有限合伙）无锡金茂二号新兴产业创
11323685732368570.52
业投资企业（有限合伙）
12杜焕达323685732368570.52
13夏延开323685732368570.52
14童慧红323685732368570.52
15张智华323685732368570.52
16沈建新316852331685230.51
台州创新股权投资合伙企
17281364928136490.46业（有限合伙）
2本次解除限售股份
持有限售股份本次解除限售股序号发行对象占公司总股本比例数量（股）份数量（股）
（%）
18王国华209122520912250.34
19许颙良161842816184280.26
20王吉萍161842816184280.26
21朱冬富7768457768450.13
22陈小兵7768457768450.13
合计12221223712221223719.77
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况本次限售股份上市流通前本次变动增本次限售股份上市流通后
股份性质减（+，-）股份数量股份数量比例（%）（股）比例（%）
（股）（股）
一、限售条
38022282961.50-12221223725801059241.73
件流通股
二、无限售
23800000038.50+12221223736021223758.27
条件流通股
三、总股本618222829100.000618222829100.00
四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况本次申请解除限售股份的22名特定对象在参与公司非公开发行股票认购时
的承诺内容如下：
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
3关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》
的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易
中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资
产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具日，公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买万邦德制药集团有限公司100%股份暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东程继光东北证券股份有限公司年月日
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