旗天科技:关于持股5%以上股东协议转让公司部分股权的提示性公告

证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2022-030
旗天科技集团股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”）持股5%以上股东费铮翔先生拟通过协议转让方式将其质押给上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）的公司股权转让，用于偿还其部分股票质押融资，优化股东自身的融资结构，降低股票质押率。
2、本次协议转让不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，不会导致
公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、本次协议转让股份尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司于近日收到持股5%以上股东费铮翔先生的通知：费铮翔先生于2022年3月1日与杨太平、上海证券签署了《股份转让协议》，费铮翔将其持有且质押给上海证券的公司13629800股股份，占公司总股本的2.06%（占剔除公司回购专户股份后总股本的2.07%）转让给杨太平，以偿还质押债务、降低股票质押风险。
本次协议转让前后，各方持股情况如下：
1本次股份转让前本次股份转让后
占总股本占总股本比例（剔除比例（剔除姓名持股数量占总股本持股数量占总股本回购专用回购专用
（股）比例（股）比例账户中的账户中的股份后）股份后）
费铮翔9979138615.10%15.14%8616158613.04%13.07%
杨太平136298002.06%2.07%
二、协议转让各方的基本情况
1、转让方基本情况
姓名费铮翔性别男国籍中国
身份证号31010419600530****
护照号码 E0747****
住所上海市浦东新区芳甸路****通讯地址上海市浦东新区川大路555号是否取得其他国家或者地区的居留权是在上市公司任职情况监事
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司99791386股股份，占公司总股本的15.10%。
2、受让方基本情况
姓名杨太平性别男国籍中国
身份证号34082219891029****通讯地址上海市浦东新区丁香路1599弄20号2104室是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、质权人基本情况
质权人上海证券有限责任公司注册地址上海市黄浦区四川中路213号7楼
2法定代表人何伟
注册资本532653.2万元人民币成立时间2001年4月27日经营期限2001年4月27日至无固定期限统一社会信用代码913100007034406864
公司类型有限责任公司（国有控股）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、关联关系或其它利益关系说明本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经查询，本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人
出质人/出让方（以下简称甲方）：费铮翔
受让方（以下简称乙方）：杨太平
质权人（以下简称丙方）：上海证券有限责任公司
2、《股份转让协议》主要内容
第一条标的股份甲方将其持有的旗天科技13629800股股份，占上市公司总股本的2.06%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
第二条转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
3相关转让款项用于偿还甲方部分债务，丙方同意标的股份转让。
2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以旗天科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条标的股份转让价格
3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的70%，即标的股份转让价格为6.93元/股，转让价款共计94454514.00元。
第四条转让价款的支付方式
4.1乙方应于甲、乙、丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后40个交易日内）向甲方及丙方合计支付
100%转让款即94454514.00元（大写：玖仟肆佰肆拾伍万肆仟伍佰壹拾肆元整）。
其中，乙方向丙方支付的部分转让款为基于三方同意而代甲方支付的用于向丙方偿还债务的款项。
经甲、乙、丙三方一致同意，协议签订，获深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后，甲、乙、丙三方需要在40个交易日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户，并且于办理登记过户手续前，乙方应向丙方指定的银行账户划款，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金3000万元（大写：叁仟万元整），剩余部分转让价款由乙方转入甲方指定的账户。
除转让款用于乙方向丙方偿还本金负债外，同时甲方应在办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后40个交易日内）向丙方指定的银行账户划款，用于支付上述本金的利息，利息金额=3000万元×7%×（本次还款日-上次结息日）/360+其他应付未付费用（如有）。待丙方收到前述两笔款项后应配合甲、乙双方办理过户登记手续，否则，丙方有权拒绝办理相关过户手续。
在甲方债务全部履行完毕前，丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。
4如果在拿到监管部门批复后至股权协议转让过程当中，旗天科技的股价发生
异动造成交易无法完成，各方有权提出重新协商股权协议转让交割价格或者解除协议，三方均不用承担任何法律责任。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至相关指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，则交易顺延或者取消；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。
4.2除本协议另有约定外，乙方确认，无论甲、乙双方发生何种纠纷的，甲
方或乙方均无权要求丙方返还转让价款。
第五条标的股份过户5.1本协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后40个交易日内且丙方收到足额转让价款后，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交
付的文件并办理标的股份转让过户的手续。
5.2乙方完成所有付款即94454514.00元（大写：玖仟肆佰肆拾伍万肆仟伍佰壹拾肆元整）支付完成后，甲、乙、丙三方立即（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.2.1甲、乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，
完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5第六条协议的生效、变更和终止
6.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之
日起成立并生效。
6.2经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本
协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
6.3本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于优化股东的自身融资结构，降低股票质押率，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他说明及风险提示1、本次协议转让事项的实施将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让事项尚需深交所合规性审核后方能在中国结算深圳分公司
办理股份协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《股份转让协议》。
6特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2022年3月3日
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