靖远煤电:关于收购农升化工股权暨关联交易事项的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2022-11
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购农升化工股权暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃刘化（集团）
有限责任公司（以下简称“刘化集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购刘化集团持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”）100%股权并
承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有农升化工100%股权，农升化工将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22569.97万元。
2、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）之全资子公司，农升化工为刘化集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
2022年2月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况1、甘肃刘化（集团）有限责任公司
公司名称甘肃刘化（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224372022C法定代表人刘峰企业类型一人有限责任公司设立时间1997年07月15日
注册资本68688.6万元注册地址甘肃省临夏州永靖县刘家峡化工路38号化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”（《安全生产许可证》有效期截止2020年7月7日）。塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂系列产品（不含危险化学品）、液体肥料、煤渣经营范围
（灰）的生产加工、批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥
的试生产销售（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管理收费、绿化环卫、物业收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2、刘化集团系本公司控股股东靖煤集团之全资子公司，与本公司股权关系
如下图：
刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的
30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。截止2021年12月31日，刘化集团资产总额1793878013.55元，净资产
255938232.95元，2021年实现营业收入1221072733.82元，净利润
-199518159.91元（未经审计）。
3、刘化集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称白银农升化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620400MA73JK0E5H法定代表人刘希盛企业类型有限责任公司
设立时间2021.09.28注册资本55000万人民币注册地址甘肃省白银市白银区银东工业园刘化工业园区经营范围许可项目：肥料生产；危险化学品生产（仅含浓硝酸15万吨/年、稀硝酸15万吨/年、液态硝酸铵(可燃物≦0.2%)的生产）；
自来水生产与供应；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；金属制品销售；
塑料制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；橡胶制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
2、基本情况
白银农升化工有限责任公司前身为刘化集团白银新天化工分公司，原为刘化集团在甘肃省白银市白银银东工业园刘化工业园区设立的分公司，主要产品为硝基复合肥和浓硝酸，设计产能复合肥25万吨/年、浓硝酸15万吨/年。
2021年9月28日，新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司，
在白银市市场监督管理局办理了设立登记手续，成为刘化集团全资子公司，注册资本为20000万元，刘化集团实际实缴出资，持股比例100%。
2021年12月，农升化工注册资本由20000.00万元增至55000.00万元，2022年1月24日完成了本次增资的工商变更登记。
农升化工现有职工 200 余人，通过 ISO9001 质量管理体系认证。主要从事工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产
15万吨浓硝酸、25万吨硝基复合肥和20万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。
3、农升化工不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，
也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。
4、农升化工财务指标及评估情况
（1）农升化工财务指标（一年又一期）
单位：元项目2021年12月31日2021年9月30日2020年12月31日
流动资产58738958.6068426787.7555256322.39
非流动资产739538840.52730268055.55996105783.86
总资产798277799.12798694843.301051362106.25
总负债636128942.841186875222.261191893158.29
所有者权益162148856.28-388180378.96-140531052.04
项目2021年10-12月2021年1-9月2020年度
营业收入94462082.45176183268.25239150950.85
利润总额315404.29-247625254.23-15399743.03
净利润174615.62-247638244.22-15459344.00经营活动产生的现金
41984447.9518005320.631738034.82
流量净额
2021年9月28日，刘化集团白银新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中2021年9月及之前数据为刘化集团白银新天化工分公司数据。
截止2021年末，农升化工应付账款余额为5694.36万元，包括应付靖煤集团白银热电有限公司2221.82万元，甘肃千帆农业生产资料有限责任公司
1846.85万元，甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司13.09万元，甘肃华
能工程建设有限公司96.11万元。其他应付款余额为48824.84万元，包括应付甘肃刘化（集团）有限责任公司46706.54万元，甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司1972.17万元。
（2）农升化工资产评估情况
评估对象：白银农升化工有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：截至评估基准日白银农升化工有限责任公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日：2021年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：白银农升化工有限责任公司股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为22608.46万元。
采用资产基础法评估的农升化工于评估基准日2021年12月31日的评估结
果如下：
金额单位：人民币万元账面值评估值评估增减值增减率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产5873.905968.3294.421.61%
非流动资产73953.8880253.046299.168.52%
其中：长期股权投资0000.00%
投资性房地产0000.00%
固定资产68500.0269146.80646.780.94%
在建工程160.91160.9100.00%
无形资产5291.6610944.035652.37106.82%
其中：土地使用权5129.7810785.565655.78110.25%
其他非流动资产0000.00%
资产总计79827.7886221.366393.588.01%
流动负债63612.8963612.8900.00%
非流动负债0000.00%
负债总计63612.8963612.8900.00%股东权益总计16214.8922608.466393.5839.43%
评估增减值主要原因为：
项目增值额（万元）增值率（%）变动原因
存货94.424.59存货跌价准备评估为零，形成评估增值。
房屋建（构）筑物建成时间较早，近年来人房屋建筑物类369.021.26工费、建材价格及机械台班费上涨形成评估增值。
由于各类设备采用的经济年限与企业折旧
设备类277.760.71计提年限不同形成评估增值。
由于部分土地取得时间较早，近年来土地市土地使用权5655.78110.25
场价值上涨，因而形成土地评估增值。
四、交易的定价政策和定价依据
以2021年12月31日为评估基准日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对农升化工进行了评估，并出具鹏信资评报字【2022】第 S011号资产评估报告，公司本次收购农升化工股权价款主要根据评估结果确定。评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据资产基础法的评估结果，农升化工股东全部权益于评估基准日的市场价值为22608.46万元。鉴于标的公司资产中19.3亩土地为公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目规划用地，系农升化工受靖远煤业集团刘化化工有限公司（本公司全资子公司）委托摘拍，通过出让方式取得，本次交易中按摘拍价格转让。经双方协商一致，扣除该项土地评估增值后，最终确定本次股权转让价款为22569.97万元。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估了企业申报的各项资产、负债价值，结合本次评估情况，被评估企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估企业资产及负债展开全面的清查和评估。被评估企业为化肥生产企业，生产经营受上游原材料供应及下游产品终端市场影响较大，且历史年度的生产未能达标达产，其未来生产经营具有不确定性，未来盈利预测可靠性较弱；资产基础法评估中对被评估企业的主要资产—固定资
产、土地使用权、存货等分别采用重置成本法、基准地价系数修正法、市场法等进行了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值。综上，资产基础法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
五、资金来源
本次交易标的为农升化工100%股权，包含农升化工截止评估基准日的全部资产及相关负债，农升化工无形资产中，包含该公司所拥有的土地使用权，对于其中的493.298亩土地使用权的收购，已经公司2020年5月13日第九届董事会
第十八次会议、2020年6月1日2020年第一次临时股东大会审议通过，详见公
司2020年5月15日披露于巨潮资讯网《关于收购刘化集团土地暨关联交易公告》（修订）。根据评估报告，前述493.298亩地评估价值为5820.95万元。
对于另外19.3亩土地使用权，系根据公司气化气项目规划用地，由公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司根据项目建设需要，委托农升化工摘拍取得，农升化工已足额缴纳土地出让金并缴清契税、印花税，相关权证正在办理中。经计算，本次交易中该项土地依据原摘拍价确认转让价款，即176.27万元。
上述两宗土地均为2020年公开发行可转换公司债券募投项目规划用地，合计价款5997.22万元，将通过公司2020年公开发行可转债募集资金支付。剩余股权收购价款公司以自有资金支付。
六、交易协议的主要内容
公司拟与刘化集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、目标公司基本情况
目标公司成立于2021年9月28日，注册资本55000万元人民币。目标公司法定代表人为刘希盛，营业期限为长期。
2、转让标的、股权转让价款与付款方式
（1）甲方将其持有的目标公司100％的股权转让给乙方，乙方受让后，乙
方持有目标公司100%的股权。
（2）依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报
字【2022】第 S011 号资产评估报告，目标公司全部权益于评估基准日的市场价值为 22608.46 万元。鉴于目标公司资产中的 19.3 亩土地使用权，系目标公司受靖远煤业集团刘化化工有限公司（乙方之全资子公司）之委托，通过摘拍出让方式取得，经双方协商一致，本次交易中依据摘拍价格进行转让，扣除该项土地评估增值后，最终确定本次股权转让价款为人民币225699671.73元。
（3）乙方就上述股权转让价款于本次股权转让所涉100%股权变更至乙方名下后60日内支付完毕。
3、目标公司的债务处理
（1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。
（2）甲方承诺未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
（3）股权交割日之前或股权交割日之后因交割日之前的原因引发的目标公
司的税务风险、劳动人事风险、社保缴纳风险等由甲方承担。
（4）如目标公司或乙方先行承担本条第2、3款所列债务的，目标公司或乙方可向甲方追偿。
4、股权交割
（1）本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
5、费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
6、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
七、交易目的以及对公司的影响
1、解决同业竞争，符合靖煤集团在公司发行可转债时出具的有关承诺。
2020年12月，公司公开发行可转换公司债券，募集资金投资建设靖远煤电
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以煤为原料生产合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液等产品。为避免项目投产以后产生的同业竞争，控股股东靖煤集团承诺“在靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，在具备注入上市公司条件时，上市公司具有以公允价格优先收购的权利”，本次收购有利于公司规范运作，有效解决公司募投项目投产以后产生的同业竞争。
2、有利于满足气化气项目建设需要，保障项目建设进度。
农升化工公司具有土地、房屋、技术、设备等优势，本次收购，有助于公司清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目尽早投产运行，项目的顺利实施有利于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭化工产品附加值，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、完善公司化工下游产业链，发挥协同效应。
农升化工主要原料液氨从外地采购，供应不稳定且运输成本高，导致农升化工生产成本居高不下，生产系统不能连续稳定运行。清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建成后，公司控股子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司形成合成氨产能30万吨/年，可有效保障农升化工原料供应。且两家公司厂区均位于白银高新区银东工业园，运输成本大幅下降、原料供应稳定后可显著改善农升化工经营状况。本次收购完成后，两家公司同属公司全资子公司，可以进一步统筹安排资产整合，协调日常生产经营，产生上下游产业链协同效应，同时有效减少工业蒸汽等关联交易。
4、本次收购对公司影响
本次收购后，公司将依据同一控制下合并的会计处理方法，在编制后期合并财务报表时将农升公司（新天公司）前期经营成果和现金流量自本年期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对上年财务报表的相关项目进行调整。追溯调整后将对公司合并报表有关项目产生影响。八、公司与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
2021年，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为
42006.59万元。2022年1月，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关
联交易总额为1087.04万元。
九、独立董事意见
独立董事就公司收购农升化工股权关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
十、保荐机构意见中信证券股份有限公司对公司收购农升化工股权暨关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
十一、备查文件
1.第十届董事会第五次会议决议；
2.独立董事发表的意见；
3.保荐机构核查意见。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2022年3月2日