泰坦科技:德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒上海律师事路所
DEHENGSHANGHAILAWOFFICE
德恒上海律师事务所
关于上海泰坦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20210467-00003号
致：上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受上海泰坦科技股份有限公司（以
下简称“泰坦科技”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2022
年3月1日（星期二）下午14:30在上海市徐汇区石龙路89号召开的2022年第
性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头说明等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．本次股东大会的召集和召开程序；
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德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下:
1．本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所承办律
师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公
告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供
的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见；
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德恒上海律师事务所
关于上海泰坦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询有关本次股东大会的公告；2．查验公司第三届董事会第二十一次会议决议；3．查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次股东大会的召集
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第二十一次会议于2022年2月11日召开，决议召开本次股东大会，并于2022年2月12日在巨潮资讯网、上海证券交易所网站发布了《上海泰坦科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。
前述《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2022年3月1日（星期二）下午14:30在上海市徐汇区石龙路89号会议室召开。
本次网络投票时间为2022年3月1日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2022年3月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30以及下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为2022年3月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会由董事长谢应波先生主持。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与本次股东大会通知公告披露一致。
3.本次股东大会不存在对《通知》中未列明的事项进行表决的情形。
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2022年第一次临时股东大会的法律意见
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1．查验法人股东的营业
执照复印件、授权委托书、出席人身份证;2．查验本次股东大会的签到表；3.根
对股东身份信息等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
14人，代表公司有表决权股份数为29.369,901股，占公司股份总数的38.5184%。根据本次股东大会网络投票统计表,通过网络投票系统进行投票的股东共17人，代表公司有表决权股份数为108,077股，占公司股份总数的0.1417%。出席本次
股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的中小投资者股东24人，代表
公司有表决权股份数为409,177股，占公司股份总数的0.5366%。
公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分董事及监
事因工作原因未能出席本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律师列席了
本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1．查验本次股东大会会
议现场审议议案的表决票及表决情况汇总表;2．监督本次股东大会会议现场投
票、计票;3．查验本次股东大会会议记录以及决议;4．查验上海证券信息有限
公司提供的本次股东大会网络投票统计表等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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2022年第一次临时股东大会的法律意见
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，由股东代表、监事代表及本所承办律师共同负责计票、监票，并在会议现
场宣布表决结果。
结合现场（通讯）会议投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束
后向公司提供的本次股东大会的网络投票结果,本次股东大会审议的议案的表决
结果如下：
（一）审议通过《关于及其摘
要的议案》
表决结果：同意5848,098股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9111%；反对5,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0889%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为:同意854,771股，占该等股东
有效表决权股份总数的99.3953%；反对5,200股,占出席会议有效表决权股份总
数的0.6047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
回避表决情况:本议案涉及需要回避的股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇均已回避本议案表决。
（二）审议通过《关于