浦东建设:浦东建设关于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的公告

证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2022-009
上海浦东建设股份有限公司
关于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购
上海浦东建筑设计研究院有限公司（以下简称“浦东设计院”或“标的公司”）
职工持股会持有的浦东设计院37.5%股权并出资100万元新设全资子公司。新设全资子公司作为普通合伙人，与浦东设计院管理层及骨干人员共同出资设立组织形式为有限合伙企业的员工持股平台，承接自然人股东现持有的浦东设计院25%股权。
*以2021年4月30日为基准日经评估的浦东设计院股东全部权益价值为基础，公司收购浦东设计院职工持股会持有的37.5%股权的价格为3551.25万元，员工持股平台收购自然人持有的25%股权的价格为2367.50万元。
*2022年3月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的议案》，相关情况参见公司于2022年3月2日披露的《浦东建设第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-007）。
*本次交易未构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*截至本公告日，本次交易相关员工持股平台的各自然人及其出资份额待最终确定；有关股权转让协议、合伙协议等尚待正式签署；本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。故本交易事项在实施过程中可能面临不确定因素。
1*本次交易对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。
*风险提示：标的公司本次评估增值较大，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险；标的公司所处行业面临激烈的市场竞争和各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险；如未来激励措施未能充分发挥作用，可能会出现核心团队、骨干员工离职，从而影响标的公司核心竞争力的情形。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟收购浦东设计院职工持股会持有的浦东设计院37.5%股权并出资100
万元新设全资子公司。新设全资子公司作为普通合伙人，与浦东设计院管理层及骨干人员共同出资设立组织形式为有限合伙企业的员工持股平台，承接自然人股东现持有的浦东设计院25%股权。经评估，以2021年4月30日为基准日的浦东设计院股东全部权益价值为9470.00万元，公司收购浦东设计院职工持股会持有的37.5%股权的价格为3551.25万元，员工持股平台收购自然人持有的25%股权的价格为2367.50万元。
（二）拟新设员工持股平台基本情况
由公司新设全资子公司作为普通合伙人（GP），由浦东设计院管理层、骨干员工或由上述人员组成的合伙企业（其中，GP 仍为公司新设全资子公司）作为有限合伙人（LP），共同出资设立 X有限合伙企业，收购自然人股东持有的浦东设计院25%股权。
X有限合伙企业份额结构为：公司新设全资子公司担任 GP，持有 X有限合伙企业1%份额；浦东设计院管理层、骨干员工或由上述人员组成的合伙企业（其中，GP 仍为公司新设全资子公司）担任有限合伙人（LP），合计持有 X 有限合伙企业99%份额。
2（三）审议程序2022年3月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的议案》，相关情况参见公司于2022年3月2日披露的《浦东建设第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-007）。
（四）交易生效尚需履行的其他程序
截至本公告日，本次交易相关员工持股平台的各自然人及其出资份额待最终确定；有关股权转让协议、合伙协议等尚待正式签署；本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。故本交易事项在实施过程中可能面临不确定因素。
二、交易各方当事人公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、上海浦东建筑设计研究院有限公司职工持股会
最高权力机构：持股会会员大会
理事长：朱邦范
会员人数：50
2、上海浦东建筑设计研究院有限公司自然人股东，具体如下：
（1）张大伟
3性别：男；国籍：中国；身份证号码：22**************92；
职务：浦东设计院董事、总经理、党委副书记。
（2）俞辉
性别：男；国籍：中国；身份证号码：12**************32；
职务：浦东设计院董事、党委书记。
（3）王兆军
性别：男；国籍：中国；身份证号码：32**************97；
职务：浦东设计院董事、副总经理、纪检委书记。
（4）徐琳
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************27；
职务：浦东设计院董事、综合办公室与人力资源部主任。
（5）李雪松
性别：男；国籍：中国；身份证号码：45**************18；
职务：浦东设计院总经理助理。
（6）黄晓燕
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************27；
职务：浦东设计院监事、市场与合约部主任。
（7）康秀军
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************24；
职务：浦东设计院信息与档案中心主任。
（8）张文君
性别：男；国籍：中国；身份证号码：15**************14；
职务：浦东设计院副总工程师（已退休、返聘）。
（9）詹华茂
性别：男；国籍：中国；身份证号码：31**************30；
职务：浦东设计院总经理助理。
（10）覃大伟
性别：男；国籍：中国；身份证号码：62**************19；
职务：浦东设计院水务环境院院长。
4上述各交易对手方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：上海浦东建筑设计研究院有限公司
公司地址：上海市浦东新区川黄路91号
法定代表人：罗攀
注册资本：896万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；各类工程建设活动；文物保护工程施工；工程造价咨询业务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：1994年2月24日
（二）交易前后，浦东设计院主要股东持股情况交易前交易后序
股东名称/姓名出资额持股比例出资额持股比例号（万元）（%）（万元）（%）上海市浦东新区建设
1336.000037.50336.0037.50（集团）有限公司上海浦东建筑设计研
2究院有限公司职工持336.000037.50--
股会
3俞辉33.60003.75--
4张大伟33.60003.75--
5徐琳31.36003.50--
6李雪松27.86563.11--
7王兆军27.64643.09--
8黄晓燕19.40802.17--
9康秀军19.40002.16--
10张文君17.92002.00--
11詹华茂8.96001.00--
12覃大伟4.24000.47--
上海浦东建设股份有
13--336.0037.50
限公司
514 X有限合伙企业 - - 224.00 25.00
合计896.0000100.00896.00100.00
交易完成后公司直接或间接合计持有浦东设计院的股权比例不低于75.25%（最终持股比例以完成工商变更后为准），成为浦东设计院的控股股东。
（三）浦东设计院主要财务指标：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次并购出具专项审计报告，浦东设计院近两年又一期主要财务数据如下：
资产总额负债总额净资产营业收入净利润
日期/期间（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2019年12月31日/
41705.0026472.1015232.9056734.163200.53
2019年度
2020年12月31日/
45816.5327645.9218170.6155485.043654.51
2020年度
2021年4月30日/
47396.5643498.613897.9516704.95914.54
2021年1-4月
截至2021年9月30日，浦东设计院总资产24565.72万元，净资产4981.84万元，2021年1-9月，浦东设计院营业收入30446.49万元，净利润3119.58万元（未经审计数）。
（四）浦东设计院资产变动情况说明。浦东设计院于本次交易基准日前实
施了利润分配，共分配利润15187.20万元。
（五）本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易价格确定的一般原则和方法本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东权益价值进行了评估，出具了《上海浦东建设股份有限公司拟收购上海浦东建筑设计研究院有限公司职工持股会持有的上
海浦东建筑设计研究院有限公司37.5%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2285号）。以2021年4月30日为评估基准日，评估人员对浦东设计院股东全部权益价值采用了资产基础法（成本法）和收益法进行评估。经综合分析，最终以收益法结果确定评估值。浦东设计院于评估基准日股东全部权益价值为9470.00万元。具体评估方法如下：
61、资产基础法
资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。具体科目评估情况见下表。
资产基础法各科目主要增减值分析
单位：万元序号项目帐面价值评估价值增减值
1流动资产44709.0844318.17-390.91
2非流动资产2687.477269.374581.90
2-1其中：可供出售金融7.502.56-4.94
资产
2-2固定资产188.06517.11329.05
2-3在建工程1987.772008.3620.59
2-4无形资产49.394227.944178.56
2-5递延所得税资产454.76513.3958.64
3资产总计47396.5551587.544190.99
4流动负债43498.6043498.600.00
5负债总计43498.6043498.600.006净资产（所有者权3897.958088.944190.99益）经评估，截至评估基准日，浦东设计院股东权益账面值3897.95万元，评估价值8088.94万元，评估增值额4190.99万元。主要增值部分为无形资产，增值金额4178.56万元。增值原因：将企业账面未反映的专利、费用化的软件等纳入本次评估范围。主要涉及委估企业申报的账面未反映的专利共计94项、商标6项、域名2项、软件著作权16项以及171项企业费用化的软件（升级费）。
2、收益法
收益法是以被评估单位经审计的会计报表为基础，通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东权益价值。
经评估，截至评估基准日，浦东设计院股东权益账面值3897.95万元，评估值9470.00万元，评估增值5572.05万元。增值主要原因：浦东设计院为轻资产
7的公司，且盈利水平相对较好。
3、评估结果差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为9470.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值8088.94万元。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。企业价值除了有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。收益法评估综合考虑了上述因素，能够客观、合理地反映评估对象的价值。
综合考虑浦东设计院实际情况，最终以收益法的结果作为最终评估结论。
评估结果已经上海市浦东新区国资委备案。
4、交易定价的合理性
本次浦东设计院股权交易价格按上海东洲资产评估有限公司以2021年4月
30日为评估基准日对浦东设计院的股东全部权益价值进行评估并确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、交易的履约安排
1、交易金额
本次交易的定价按上述经国资委备案的标的公司股东全部权益价值9470
万元为参考基准，按本次收购的股权比例，经交易各方协商确定。具体如下：
（1）公司直接收购浦东设计院职工持股会持有浦东设计院37.5%股权的交
易金额为3551.25万元。
（2）X 有限合伙企业收购自然人持有浦东设计院 25%股权的交易金额为
2367.50万元。
2、权益归属原则
项目基准日和交割日之间，标的资产产生的盈利或亏损归属上海联合产权交易所规范要求的一方。
3、全资子公司公司注册资本
公司新设全资子公司担任有限合伙企业普通合伙人（GP），注册资本为 100
8万元。
4、持股平台协议主要内容
各合伙企业的《合伙协议》根据《合伙企业法》及市场监管部门格式文本
要求制定，其中有限合伙人（LP）结构组成、员工持股进出规则、实际出资金额等授权公司经营层与交易对手共同研究制定。
5、人员安置
本次交易不涉及职工安置问题。
6、资金来源
本次交易公司所需资金来源为自有资金。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购是顺应建筑施工工程总承包业务发展趋势的一项举措，有助于进一步促进设计、施工业务的协同发展，提升市场竞争力和工程总承包项目的综合管理能力。
本次交易对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。收购完成后，浦东设计院将变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
（一）标的公司评估增值较大的风险
截至评估基准日，浦东设计院股东权益账面值3897.95万元，评估值
9470.00万元，评估增值5572.05万元，增值幅度较大。由于评估是基于一定
的假设前提，尽管已知的影响标的公司及其核心资产评估值的重要期后事项均已纳入本次评估考虑范围，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。
（二）标的资产业绩波动的风险
浦东设计院主要从事建设工程项目设计和总承包业务，面临激烈的市场竞争和工程设计、总承包业务中发生的各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险。
（三）关键人员离职的风险
作为典型的知识密集型的企业，人员流动常态化，如未来激励措施未能充分发挥作用，可能会出现核心团队、骨干员工离职，从而影响其核心竞争力的情
9形。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二二年三月三日
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