*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

浙江浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0221 号
致:江苏澄星磷化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2022年
第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司2022年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2022年2月15日发布的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前在《上海证券报》等指定媒体上以公告方式通知各股东。浙江浙江天册律师事务所法律意见书根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
1.审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
1.01选举江国林先生为第十届董事会非独立董事
1.02选举蒋建红先生为第十届董事会非独立董事
1.03选举姜义平先生为第十届董事会非独立董事
1.04选举刘剑侠先生为第十届董事会非独立董事
1.05选举蒋大庆先生为第十届董事会非独立董事
1.06选举倪宏先生为第十届董事会非独立董事
1.07选举仇飞先生为第十届董事会非独立董事
2.审议《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
2.01选举刘斌先生为第十届董事会独立董事
2.02选举宋超先生为第十届董事会独立董事
2.03选举王凌先生为第十届董事会独立董事
3.审议《关于选举第十届监事会监事的议案》
3.01选举陈劲杉女士为第十届监事会监事
3.02选举顾静娟女士为第十届监事会监事
3.03选举张杰先生为第十届监事会监事
（二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的议案等。
本次大会现场会议于2022年3月2日下午13:00在江苏省江阴市梅园大街
618号公司二楼会议室召开。
本次大会的股权登记日为2022年2月23日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年3月2日交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过上海证券互联网投票平台投
票为2022年3月2日9:15—15:00期间的任意时间。
综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格浙江浙江天册律师事务所法律意见书
（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投
票的股东及股东代理人共计177名，持股数共计180472689股，占公司总股本的27.2381%。其中：出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的中小投资者及股东代理人共计176人，持股数共计9645996股，占公司总股本的
1.4558%。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络
投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
（四）经本所律师查验，本次股东大会表决结果如下：
1、议案一：《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，差额选举非独立董事6人，具体表决结果如下：
1.01选举江国林先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意174122615股，占出席会议有表决权股份数的96.4814%。
中小投资者表决情况为：同意3295922股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的34.1688%。浙江浙江天册律师事务所法律意见书根据累积投票制原则，江国林先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.02选举蒋建红先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意174017402股，占出席会议有表决权股份数的96.4231%。
中小投资者表决情况为：同意3190709股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的33.0780%。
根据累积投票制原则，蒋建红先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.03选举姜义平先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意173742680股，占出席会议有表决权股份数的96.2708%。
中小投资者表决情况为：同意2915987股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.2300%。
根据累积投票制原则，姜义平先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.04选举刘剑侠先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意173614038股，占出席会议有表决权股份数的96.1996%。
中小投资者表决情况为：同意2787345股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的28.8963%。
根据累积投票制原则，刘剑侠先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.05选举蒋大庆先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意173231988股，占出席会议有表决权股份数的95.9879%。
中小投资者表决情况为：同意2405295股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的24.9356%。
根据累积投票制原则，蒋大庆先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.06选举倪宏先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意174022500股，占出席会议有表决权股份数的96.4259%。
中小投资者表决情况为：同意3195807股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的33.1309%。
根据累积投票制原则，倪宏先生当选公司第十届董事会非独立董事。
1.07选举仇飞先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意150705股，占出席会议有表决权股份数的0.0835%。
中小投资者表决情况为：同意150705股，占出席会议中小投资者有表决权浙江浙江天册律师事务所法律意见书股份数的1.5623%。
根据累积投票制原则，仇飞先生未当选公司第十届董事会非独立董事。
2、议案二：《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，等额选举独立董事3人，具体表决结果如下：
2.01选举刘斌先生为第十届董事会独立董事
表决结果：同意174505856股，占出席会议有表决权股份数的96.6937%。
中小投资者表决情况为：同意3679163股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.1418%。
根据累积投票制原则，刘斌先生当选公司第十届董事会独立董事。
2.02选举宋超先生为第十届董事会独立董事
表决结果：同意174531174股，占出席会议有表决权股份数的96.7078%。
中小投资者表决情况为：同意3704481股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的38.4043%。
根据累积投票制原则，宋超先生当选公司第十届董事会独立董事。
2.03选举王凌先生为第十届董事会独立董事
表决结果：同意174157487股，占出席会议有表决权股份数的96.5007%。
中小投资者表决情况为：同意3330794股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的34.5303%。
根据累积投票制原则，王凌先生当选公司第十届董事会独立董事。
3、议案三：《关于选举第十届监事会监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，差额选举监事2人，具体表决结果如下：
3.01选举陈劲杉女士为第十届监事会监事
表决结果：同意173507608股，占出席会议有表决权股份数的96.1406%。
中小投资者表决情况为：同意2680915股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的27.7930%。
根据累积投票制原则，陈劲杉女士当选公司第十届董事会监事。
3.02选举顾静娟女士为第十届监事会监事
表决结果：同意173323941股，占出席会议有表决权股份数的96.0388%。
中小投资者表决情况为：同意2497248股，占出席会议中小投资者有表决浙江浙江天册律师事务所法律意见书权股份数的25.8889%。
根据累积投票制原则，顾静娟女士当选公司第十届董事会监事。
3.03选举张杰先生为第十届监事会监事。
表决结果：同意256210股，占出席会议有表决权股份数的0.1419%。
中小投资者表决情况为：同意256210股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.6561%。
根据累积投票制原则，张杰先生未当选公司第十届董事会监事。
本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书于2022年3月2日出具，正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）