唐德影视:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2022-019
浙江唐德影视股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的第一期限制性股票数量为3684300股，回购价格为
3.41元/股。
2、本次拟回购注销的第二期限制性股票数量为2082600股，回购价格为
3.48元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由414771500股减至409004600股。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月2日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施简述
（一）2019年第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）
1、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，并于2019年2月15日召开2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案，公司拟向49名激励对象授予权益数量不超过18500000股，占该次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额400000000股的4.63%，其中，首次授予权益数量不超过14800000股，占该次激励计划拟授出权益总数上限18500000股的80.00%，约占该次《激
1励计划（草案）》公告时公司股本总额的3.70%；预留权益3700000股，占该
次激励计划拟授出权益总数上限18500000股的20%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.93%。
2、2019年3月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因该次激励计划涉及的2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃
967000股，公司对该次激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整，调整后，该次激励计划拟授予的限制性股票数量由不超过18500000股调整为17291300股，其中，首次授予的限制性股票数量由不超过14800000股调整为13833000股，预留权益由不超过3700000股调整为3458300股
（13833000/80%*20%），公司该次激励计划首次授予部分激励对象由49人调
整为47人；并确定以2019年3月6日为授予日，向47名首次授予部分激励对象授予13833000股限制性股票。
3、2019年3月22日，公司完成该次激励计划首次授予登记工作，该次授
予限制性股票上市日期为2019年3月22日，授予价格为3.41元/股，授予股份认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具《浙江唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]33050001号）审验，公司已收到47名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计47170530.00元，计入股本13833000.00元，计入资本公积（股本溢价）33337530.00元。该次变更后，公司注册资本变为413833000.00元。
4、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十六次会议，并于2019年10月9日召开2019年第八次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象不再具备激励资格。公司董事会同意公司回购注销上述激励对象合计持有的1856000股已获授但尚未解除限售的限制
2性股票，回购价格3.41元/股。
5、2020年2月21日，公司完成向上述激励对象支付回购价款，并经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中汇会验
【2020】0168号验资报告。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。该次回购注销完成后，公司总股本由420775000股减少为418919000股。
6、2020年11月20日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的2019年第一期限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计792000股进行回购注销；并且公司2019年度业绩未达到该次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余35名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计3355500股进行
回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述41名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4147500股限制性股票进行回购注销，回购价格3.41元/股。该次回购注销部分限制性股票已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（亚会验字(2021)第01610012号），截至2021年7月1日止，变更后的注册资本为人民币414771500.00元、实收资本（股本）人民币414771500.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次限制性股票回购注销事宜已于2021年8月11日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由418919000股变更为414771500股。
7、2022年3月2日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司实施的2019年第一期限制性股票激励计划所涉及的4名激励对象因个
人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计575400股进行回购注销；并且公司2020年度业绩未达到第一期激励计划
规定的第二个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余31名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票共计3108900股进行回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述35名激励对象已获授但尚未解除限售
3的合计3684300股限制性股票进行回购注销，回购价格3.41元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
（二）2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）
1、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过《及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》。独立董事就《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019年9月20日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实中的激励对象人员名单的议案》以及《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》。
3、2019年10月9日，公司召开2019年第八次临时股东大会，审议并通过《及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》，并对《关于公司
2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年11月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2019年第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年第二期限制性股
4票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年11月22日
为授予日，向符合条件的6名激励对象授予694.20万股限制性股票。公司独立董事就该次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2019年12月6日，公司完成该次激励计划授予登记工作，该次授予限
制性股票上市日期为2019年12月6日，授予价格为3.48元/股，授予股份认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月29日出具《浙江唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]33050004号）审验，公司已收到6名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计24158160.00元，计入股本6942000.00元，计入资本公积（股本溢价）17216160.00元。该次变更后，公司注册资本变为420775000.00元。
6、2022年3月2日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年度业绩未达到第二期激励计划规定的第一个解除限售期解除限
售的相关条件，根据《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述解除限售期对应的限制性股票共计2082600股进行回购注销，回购价格3.48元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）第一期激励计划鉴于公司实施的2019年第一期限制性股票激励计划所涉及的4名激励对象
因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计575400股进行回购注销，同时根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告，公司2020年度实现的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一期激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的相关条件，即“2020年净利润不低于2.0亿元”。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》及第一期激励计划等有关法律、法规和规范性文件以
及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
5公司应对上述已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。
（二）第二期激励计划
根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度
财务报告，公司2020年度实现的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第二期激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，即“2020年净利润不低于0.5亿元”。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》、第二期激励计划等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司应对已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计回购注销前后股本结构变动情况
单位：股本次变动前本次变动增本次变动后股份性质减（+，-）数量比例数量比例
一、限售条件流通股177366574.28%-5766900119697572.93%
二、无限售条件流通39703484395.72%039703484397.07%
三、股份总数414771500100.00%-5766900409004600100.00%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少5766900股，公司总股本将由414771500股变更为409004600股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响公司本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江6唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。
上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事古元峰先生、景旭峰先生已回避表决，会议形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意董事会将上述事项提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，监事会对本次回购注销限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交
公司股东大会审议通过。公司本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量，符合《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、浙江唐德影视股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
72、浙江唐德影视股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、浙江唐德影视股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二零二二年三月三日
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