凌钢股份:平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见

平安证券股份有限公司
关于凌源钢铁股份有限公司
2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易
预计情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为凌源
钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对凌钢股份2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年2月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》，并授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其关联方签署相关关联交易协议。关联董事文广先生、冯亚军先生、张君婷女士在表决该议案时进行了回避，其余6名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活
动所必需的，与上年度相比，关联交易价格和金额的变动是根据市场和公司实际情况做出的，新增的关联交易也是根据公司需要按照市场化原则进行的。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2022年度综合服务合同》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了
《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁热电有限责任公司签订了
《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；与凌钢集团建筑材料检测有限公司签
1署了《房屋租赁协议》；与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署了《房屋租赁协议》。
公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）与凌源
钢铁集团有限责任公司签订了《2022年度物资购销合同》；与凌源钢铁运输有限
责任公司签订了《运输服务协议》。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021年预计2021年实预计数与实际
关联交易类别关联人关联金额际发生金额发生数差异较（不含税）（不含税）大的原因
凌源钢铁集团有限责任公司620810.00619159.49-
向关联人购买材料融通物贸（天津）电子商务有
3200.002449.67-
限公司
向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司126457.00123122.64-
向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司64305.0061110.62-
凌源钢铁集团有限责任公司9270.009502.20-
凌源钢铁运输有限责任公司6516.006439.63-接受关联人提供的凌源钢铁集团设计研究有限
劳务1600.001310.28-公司
凌源滨河会务中心115.00106.17-向关联方租赁房
凌源钢铁集团有限责任公司3765.783765.78-
屋、土地、会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司59708.0058046.68-
凌源钢铁热电有限责任公司1328.00997.94-
凌源钢铁运输有限责任公司120.00126.06-
融通物贸（天津）电子商务有
向关联人销售材料30000.0023133.80注限公司
天津市盈通物资有限公司13200.009274.28注陕西天物能源资源发展有限
300.00262.19-
公司
北京金浩通物资有限公司5700.005644.55-向关联人提供的劳
凌源钢铁集团有限责任公司4722.005048.40-务
凌源钢铁集团有限责任公司241.84241.84-
凌源钢铁热电有限责任公司68.0868.08-向关联人出租房屋凌钢集团建筑材料检测有限
等1.071.07-公司
凌源钢铁集团设计研究有限23.8723.87-
2公司
注：公司向融通物贸（天津）电子商务有限公司和天津市盈通物资有限公司关联销售材料较
预计降幅较大的主要原因是2021年四季度钢材市场价格大幅下降，以及公司执行能耗双控政策，产量减少，导致公司与上述两家关联方的关联销售数量大幅减少所致。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金额与上本次预计金上年实际发年实际发关联交易类别关联人额（不含生金额（不生金额差税）含税）异较大的原因
凌源钢铁集团有限责任公司491832619159.49注1
赤峰九联煤化有限责任公司28200-注2向关联人购买材料
融通物贸（天津）电子商务有
-2449.67注7限公司
注1、注3
向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司148690123122.64综合影响
向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司6687461110.62注4
凌源钢铁集团有限责任公司94719502.20
注1、注5
凌源钢铁运输有限责任公司68926439.63接受关联人提供的综合影响劳务凌源钢铁集团设计研究有限
12641310.28
公司
凌源滨河会务中心105106.17向关联人租赁房
凌源钢铁集团有限责任公司38193765.78
屋、土地、会议室等
注3、注4
凌源钢铁集团有限责任公司6300158046.68综合影响
凌源钢铁热电有限责任公司997997.94
凌源钢铁运输有限责任公司125126.06
向关联人销售材料融通物贸（天津）电子商务有700023133.80注6限公司
天津市盈通物资有限公司500009274.28注6陕西天物能源资源发展有限
-262.19注7公司
北京金浩通物资有限公司-5644.55注7向关联人提供的劳
凌源钢铁集团有限责任公司47565048.40务
向关联人出租房凌源钢铁集团有限责任公司76241.84
屋、土地等凌源钢铁热电有限责任公司6868.08
3凌钢集团建筑材料检测有限
11.07
公司凌源钢铁集团设计研究有限
2423.87
公司
注1：2022年，考虑能耗双控、重污染天气停限产及公司装备升级、技术改造等项目对生产的影响，公司计划生铁产量470万吨，比上年实际产量降低6.48%；钢产量515万吨，比上年实际产量降低4.75%，钢材产量513万吨，比上年实际产量降低8.39%。受此影响，公司预计2022年向凌钢集团关联采购的铁精矿、电等交易数量和凌钢运输为公司和全资子公司
国贸公司提供的火车运输数量较上年实际相应减少，以及公司预计2022年度焦炭、铁精矿、废钢等大宗原燃材料市场平均价格低于上年实际。上述因素影响导致公司向凌钢集团的关联材料采购金额较上年实际发生额大幅下降。
注2：系公司2022年新开发的焦炭供应渠道。
注3：受上游动力煤价格大幅上涨等因素影响，从2021年10月15日起，电力企业大幅上调电价，2022年，凌钢集团外购电平均上涨0.12元/千瓦时，涨幅达35%；同时，辽宁省实行临时尖峰电价政策。上述两项因素影响，2022年，公司从凌钢集团采购的电价较2021年
10月15日前上涨0.13元/千瓦时，涨幅25%。受此影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤
气余压发电系统（TRT）发电和烧结余热发电全部上调 0.13元/千瓦时，上涨 43.33%；将从凌钢集团采购的空压风价格上调 0.02元/m3，上涨 20%。
注4：受煤炭价格大幅上涨影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤气、转炉煤气价格以及从凌钢集团采购的加压高炉煤气、加压转炉煤气价格全部上调 0.01 元/ m3，分别上涨 20%、
16.67%、12.5%和 9.09%；将从凌钢集团采购的加压焦炉煤气价格上调 0.06元/ m3，上涨 15%。
注5：受用工成本上升影响，公司将凌钢运输为公司及国贸公司提供的火车运输费用上调
0.60元/吨，上涨16.67%。
注6：2022年预计与融通物贸（天津）电子商务有限公司及天津市盈通物资有限公司销售的钢材较上年实际发生重大变化主要是交易双方根据业务需要预计的。
注7：公司暂时无法预计2022年交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有公司
41012999876股股权，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳
市人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告披露日，其股权结构图如下：
朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅
↓90%↓10%凌源钢铁集团有限责任公司
截止2021年底，该公司净资产98.60亿元，资产负债率为64.18%，2021年度净利润为14.78亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
凌钢集团2021年度财务数据未经审计。
2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，
成立于2013年9月30日，注册资本为2000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2021年底，该公司净资产7209.92万元，资产负债率为9.78%，2021年度净利润为-201.73万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2021年度财务数据未经审计。
3、凌源钢铁集团设计研究有限公司，系公司控股股东凌钢集团的控股子公司，成立于2002年7月1日，注册资本为900万元，住所：凌源市钢铁路3号；
5法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘察、工
程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设备工程
监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技术服务；
机电系统集成、安装调试。
截止本公告披露日，其股权结构图如下：
凌源钢铁集团有限责任公司凌源钢铁股份有限公司
↓60%↓40%凌源钢铁集团设计研究有限公司
截止2021年底，该公司净资产1750.89万元，资产负债率为1.94%，2021年度净利润为268.38万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2021年度财务数据未经审计。
4、凌源滨河会务中心，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于1983年4月15日，注册资本为15.4万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河梁大街凌钢集团驻地旁；法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制品）零售；
文化用品、日用杂品零售。截止2021年底，该公司净资产-260.11万元，资产负债率为187.82%，2021年度净利润为-171.27万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2021年度财务数据未经审计。
65、凌源钢铁热电有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，
成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营公司发电、供热。截止2021年底，该公司净资产6.15亿元，资产负债率为73.29%，2021年度净利润为-1762.79万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第
（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2021年度财务数据未经审计。
6、凌钢集团建筑材料检测有限公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2009年11月25日，注册资本为80万元，住所：凌源市钢铁路3号；
法定代表人：冯铁辉；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。截止2021年底，该公司净资产14.17万元，资产负债率为14.54%，2021年度净利润为-2.53万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”
第（二）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公司支付的款项不会形成坏账。
该公司2021年度财务数据未经审计。
7、赤峰九联煤化有限责任公司成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股30%、
王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持股45%；
2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，
7马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1718.75万元其中物产基建
持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司100%持股。住所：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型试验区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司；经营范围：焦炭、煤气、焦油、硫磺、粗苯、
煤炭、硫铵、钢材、铜材、铝材、锰合金、铁矿石批发零售；锰矿石、铬矿石、硅铁经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%上海荣程联和物产有限公司
↓51%天津融诚物产集团有限公司
↓100%赤峰九联煤化有限责任公司
截止2021年底，该公司净资产为7.19亿元，资产负债率为32%，2021年度净利润为0.94亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
该公司2021年度财务数据未经审计。
88、融通物贸（天津）电子商务有限公司，成立于2013年7月19日，由天
津中联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资9000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为
10000万元；住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心 A
座15-1510室028号；法定代表人：王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、
塑料制品、五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
83.33%
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
100%
上海荣程祥泰数字技
术集团有限公司60%77.85%68.35%
40%
滨海云商金控（天津）投天津荣程联合钢铁集天津融和互联高新技资集团有限公司团有限公司术股份有限公司
7%90%3%
融通物贸（天津）电子商务有限公司
9截止2021年底，该公司净资产2.27亿元，资产负债率为89.86%，2021年
度净利润为1.01亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
该公司2021年度财务数据未经审计。
9、天津市盈通物资有限公司（以下简称“盈通物资”），成立于2000年4月，
初始注册资本300万元，天津市浩通物产有限公司（以下简称“天津浩通”）持股46.70%，天津市物资综合贸易中心（以下简称“天津物资”）持股28.30%，自然人潘浩持股8.70%、杨洪涛持股8.30%、李洁丽持股8.00%。2001年2月，天津浩通向盈通物资增资，注册资本由300万元增至1000万元。2001年8月，天津市物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）和天津物资共同向盈通物资增资，注册资本由1000万元增至4000万元。2002年8月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由4000万元增至9300万元。2002年12月，天津物产受让天津物资持有的盈通物资11.67%股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资
90.16%股权。2005年2月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由9300万元
增至11335.35万元。2005年3月至2006年11月，天津物产受让系统内下属企业、个人持有的盈通物资公司全部股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资
100%股权。2007年3月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由11335.35万
元增至19335.35万元。2021年8月，盈通物资股东变更为天津融诚物产集团有限公司。住所：天津市河北区王串场街金东里43门二层；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：金属材料、化工轻工材料（易燃、易爆、易致毒危险品除外）建筑材料、装饰装修材料、五金矿产、汽车（含小轿车）、机电产品的批发兼零售；设备租赁；木材、机械电子设备及零配件、
日用百货、交电、煤炭、焦炭、金属矿产批发兼零售；以自有资金对商业投资；
机器设备租赁；商品信息咨询（不含中介）；自有房屋租赁；仓储（化学危险品10除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%上海荣程联和物产有限公司
↓51%天津融诚物产集团有限公司
↓100%天津市盈通物资有限公司
截止2021年底，该公司净资产-21.42亿元，资产负债率为180.43%，2021年度净利润为1.6亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
该公司2021年度财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易
11I.《2022年度综合服务合同》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按
如下定价原则计价：
(1)有国家定价的，应当适用国家定价；
(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2022年度公司向凌钢集团购买材
料491832万元，购买动力148577万元，购买热力66830万元，接受劳务9291万元；向其销售材料63001万元，提供劳务634万元。
7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结
算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、合同的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
II.《房屋租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的行政楼，房屋面积：1535m2
5、交易价格：798200.00元/年（不含税）
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止
12III.《房屋租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：180m2
5、交易价格：93600.00元/年（不含税）
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止
IV.《会议中心使用协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：会议中心
5、交易价格：甲方租赁乙方会议中心的面积为 3695.58m2租金为
1921701.60元/年（不含税）。
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止
（二）公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易
I.《运输服务协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方2022年度厂内铁路运输数量计划为711万吨。运
13输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2022年度的运输费
用为4.20元/吨（不含税）。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
II.《备件材料供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料
5、交易价格：按同期市场价格结算6、交易金额：预计2022年度甲方向乙方供应的备件材料金额为125万元（不含税）。
7、结算方式：按月结算、即时付款。
8、协议的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（三）公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易
I.《氮气供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：氮气
5、交易数量及价格：甲方 2022 年度计划向乙方供应氮气 819 万 m3，供应价
格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙双方协商确定。2022年度甲方向乙方供应氮气的价格为 0.25元/ m3（不含税）。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
14II.《备件材料供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料
5、交易价格：按同期市场价格结算
6、交易金额：预计2022年度甲方向乙方供应的备件材料金额为792万元（不含税）。
7、结算方式：按月结算、即时付款。
8、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止
（四）公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌钢集团建筑材料检测有限公司乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市凌钢厂区内房屋，房屋面积：500m2
5、交易价格：10656.00元/年(不含税)
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止
（五）公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁集团设计研究有限公司乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：459m2
155、交易价格：238680.00元/年(不含税)
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止
（六）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2、签约日期：2022年2月28日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按
如下定价原则计价：
(1)有国家定价的，应当适用国家定价；
(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2022年度国贸公司向凌钢集团购
买动力113万元，购买热力44万元；向其提供劳务4122万元。
7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑
汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、合同的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（七）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2022年2月28日
163、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方2022年度厂内铁路运输数量计划为930万吨。运
输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2022年度的运输费用为4.20元/吨(不含税)。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（八）与天津泰悦关联人之间的关联交易
本次与天津泰悦关联人融通物贸（天津）电子商务有限公司、天津市盈通物
资有限公司及新增的赤峰九联煤化有限责任公司的日常关联交易尚未签署协议，由双方在实际发生业务时签署。本次与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为货到付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
凌钢股份是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售
部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与凌钢集团及其关联方以及与天津泰悦的关联方的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。2022年度预计关联交易价格和关联交易金额与上年度变化情况详见本核查意见之“一、日常关联交易基本情况”之“（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。
公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
17五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，凌钢股份2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况做出的，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，关联交易价格公允、合理。公司董事会对关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。
18（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵宏沈美云平安证券股份有限公司年月日