凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2021年度独立董事述职报告

凌源钢铁股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
凌源钢铁股份有限公司第八届董事会有独立董事3名，分别为孙浩先生、张先治先生和石育斌先生。
孙浩先生，57岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学位，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师；中国钢研科
技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、工程师，高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院正高级工程师国家开发银行专家、湖南大学
兼职教授；中国金属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协
会主管刊物《冶金自动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司、中国有色金属建设股份有限公司、本公司独立董事。
张先治先生，65岁，中共党员，会计学与财务学教授，经济学博士，博士生导师，中国注册会计师。曾任东北财经大学会计学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理研究中心主任，本公司独立董事。现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计
学会理事、辽宁省人大立法咨询专家、华能国际电力股份有限公
司独立董事、营口港务股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
石育斌先生44岁，中共党员，国际法学博士。曾任华东政－1－法大学国际法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2021年度董事会共召开了6次会议，其中2次以现场形式召开，4次以通讯表决方式召开，独立董事全部出席了会议，并对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了
2020年度股东大会和2021年4次临时股东大会。
2021年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会
各专门委员会期间及管理层向独立董事汇报工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况2021年4月28日，公司董事会审议了《关于2021年度日常关联交易的议案》。
2021年12月10日，公司董事会审议了《关于调整2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签署的议案》。
－2－对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
（1）核查了公司2020度财务状况和经营情况，公司2020年
度对外提供的担保总额为61亿元，其中对关联方提供的担保总额为50亿元，对全资子公司提供的担保总额为4亿元，全资子公司对公司提供的担保总额为7亿元；累计至2020年末公司对外提供
的担保余额为40.52亿元，其中对关联方提供的担保余额为38.31亿元，对全资子公司提供的担保余额为2.21亿元，全资子公司对公司提供的担保余额为0元。并于2021年4月28日出具了专项说明，认为公司上述对外担保均履行了相关决策程序，符合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
（2）2021年5月28日，公司收到上海证券交易所《关于凌源钢铁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0525号），根据工作函要求，公司对包含资产池业务在内的关联互保情况进行了说明，并对有关问题进行了回复。
我们核查了相关情况，并发表了独立意见。
○1关于公司与凌源钢铁集团有限责任公司(简称“凌钢集团”)互相提供担保的意见
A.从行业宏观层面来看，凌钢集团生产经营稳定，资产、负－3－债规模及结构稳定，经营状况稳健，经营活动现金流量稳健；且凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要
骨干企业，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿债能力，具备为公司提供大额担保的实际能力，未发现债务违约风险；公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等，且公司已制定了相应的保障措施，风险可控，公司为其提供担保不存在明显风险敞口。
B．从财务运作层面来看，由于金融机构相关的融资条件，公司与凌钢集团相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，综合考虑了融资便利化和融资成本因素，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的情况。
C．从公司治理合规性来看，公司与凌钢集团开展相互担保业务已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独立意见，程序合法。
○2关于与凌钢集团在浙商银行开展资产池业务的意见
A.从公司风险管理层面来看，公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保是公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元中的一部分。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集团在互相担保余额上趋于对等，风险可控，不存在控股股东故意侵占上市公司利益的情形。
－4－B.从公司财务独立性角度来看，公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，超过融资总金额
30%以上的保证金仅公司可用银行承兑汇票置换支取，不存在被
控股股东挪用或占用的情形。
C.从公司治理合规性来看，公司为凌钢集团提供担保已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，关联董事、关联股东在相关会议上均回避表决，独立董事和董事会审计委员会对该事项均发表了明确意见，程序合法。
3.募集资金的使用情况
2020年4月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了4.4亿元可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金使用管理办法》等有关规定，经核查，2021年度，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续，部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
4.高级管理人员提名及薪酬情况
2021年度，公司高级管理人员未发生变化。
2021年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董－5－事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定，通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员2020年度履职情况进行了考评，审议通过了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬；修订了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核评价办法》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2021年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2021年年度绩效薪酬考核指标、2021年董事及高级管理人员战略考核指标。
董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤
勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
5.业绩预告及业绩快报情况
2021年7月9日，公司发布了2021年半年度业绩预增公告，公
司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
6.聘任或者更换会计师事务所情况2021年4月28日，公司董事会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
对于该议案，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为，公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事－6－会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。
7.现金分红及其他投资者回报情况2021年4月28日，公司董事会审议通过了《2020年度利润分配方案》，公司2020年度年终分配以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.38%。
公司利润分配符合符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8.公司及股东承诺情况
2021年，公司及股东均严格履行了承诺。
9.信息披露的执行情况
2021年，公司共披露了4次定期报告和87个临时公告。独
立董事对公司2021度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
－7－11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会全年共召开了6次会议，审议通过了公司
2020年度报告、关联交易、超低排放改造等重大事项。
董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交8项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了公司2020年度会计报表、财务报告、年度报
告及2021年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告
的编制和审阅、关联交易等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘2021年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬；修订了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核评价办法》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2021年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2021年年度绩效薪酬考核指标、2021年董事及高级管理人员战略考核指标。
四、总体评价和建议
2021年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细
则等规定赋予的职责，克服疫情影响，勤勉、尽责地履行职权，－8－及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，中国证监会及上海证券交易所新发布及修订了大量
规则指引等规范性文件，独立董事将及时认真学习和落实相关要求，勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
2022年2月28日
－9－（本页无正文，为公司2021年度独立董事述职报告签字页）孙浩张先治石育斌
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