银河微电:关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕37号
───────────────关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函
常州银河世纪微电子股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于车规级半导体器件产业化项目
根据首轮回复，（1）国外厂商在车规级半导体领域中占据领先地位，2020年全球前十大车规级半导体厂商均为国外厂商，
1车规级半导体器件国产化率较低。截至2022年2月22日，公司
汽车类客户在手订单金额为3231.92万元；（2）本项目主要生产
的车规级小信号器件测算单价与历史销售情况基本一致，功率器件测算单价高于历史销售数据；（3）未来国内车规级半导体器件的市场竞争格局将由垄断竞争向充分竞争过渡。
请发行人说明：（1）结合车规级半导体器件相关行业标准，说明车规级半导体相比其他领域产品在产品性能等方面的特殊要求，相关要求在原材料、各环节生产工艺等方面的具体实现方式及与发行人现有、在研及募投项目相关技术的对应关系，发行人是否具备实施本次募投项目的技术基础；（2）本次募投项目涉及的产品类型和应用场景与国内外车规级半导体厂商相比的差异，相关技术相较于国内外厂商的优劣势，订单开拓是否存在障碍，并作相应的风险提示；（3）本次募投项目生产的车规级小信号器件和功率器件的单价和产能的具体测算过程，是否充分考虑未来市场竞争加剧、供给增加、技术更新等因素对价格和产能的影响，相关预测结果是否具有谨慎性和合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于现金流量表
根据首轮回复，（1）由于财务人员在编制现金流量表时科目归集失误，发行人编制的2021年1-9月合并现金流量表中，“投资支付的现金”多计188902.37元，“支付的各项税费”少计
188902.37元；（2）由于财务人员编制过程中数据统计有误，发
行人编制的2021年1-9月合并现金流量表中“，投资支付的现金”
2和“收回投资收到的现金”同时少计104900.00万元。其原因是
公司财务人员未将购买、赎回理财产品产生的现金流入和现金流出按照累计金额统计列示。
请发行人说明：（1）财务人员在编制现金流量表时将“投资支付的现金”与“支付的各项税费”混淆的原因；（2）对上
述事项的整改情况，报告期内是否还存在类似情况，公司的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，是否在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
请申报会计师对上述事项进行核查，说明公司是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条的相关规定，并发表明确意见。
3.关于环评批复
请发行人说明：本次募投项目环评批复当前的办理进展情况，是否存在重大不确定性，结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条
（二）项的要求。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》第2问的要求核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
3外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年三月三日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年03月03日印发
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