海正药业:浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康
生物科技有限公司引进投资涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2021〕900号（共一册第一册）坤元资产评估有限公司
二〇二一年十二月二十七日目录
声明....................................................1
资产评估报告·摘要.............................................2
资产评估报告·正文.............................................4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.............................4
二、评估目的................................................7
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型及其定义............................................9
五、评估基准日...............................................9
六、评估依据................................................9
七、评估方法...............................................11
八、评估程序实施过程和情况........................................19
九、评估假设...............................................20
十、评估结论...............................................21
十一、特别事项说明............................................23
十二、资产评估报告使用限制说明......................................24
十三、资产评估报告日...........................................25
资产评估报告·备查文件
一、与评估目的相对应的经济行为文件....................................26
二、被评估单位基准日审计报告.......................................27
三、委托人和被评估单位法人营业执照....................................56
四、委托人和其他相关当事人的承诺函....................................58
五、签名资产评估师的承诺函........................................60
六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明..............................61
七、资产评估机构备案公告及从事证券服务业务备案名单........................62
八、资产评估机构法人营业执照.......................................64
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡...................................65
资产基础法评估结果汇总表及明细表..................................康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2021〕900号摘要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)，被评估单位为浙江海正甦力康生物科技有限公司(以下简称“海正甦力康公司”)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《浙江海正甦力康生物科技有限公司专题会议会议纪要》，海正药业拟为海正甦力康公司引进投资，为此需要对该经济行为涉及的海正甦力康公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海正甦力康公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的海正甦力康公司的股东全部权益价值。
评估范围为海正甦力康公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的截至2021年9月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、设备类固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用)及流动
负债、非流动负债(系租赁负债)。按照海正甦力康公司提供的业经审计的截至2021年9月30日财务报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分
2坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
别为80397301.62元、23967802.61元和56429499.01元。
四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日评估基准日为2021年9月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为海正甦力康公司股东全部权益的评估值，海正甦力康公司股东全部权益的评估价值为111800000.00元(大写为人民币壹亿壹仟壹佰捌拾万元整)，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值
56429499.01元相比，评估增值55370500.99元，增值率为98.12%；与合并报
表口径归属于母公司的股东权益账面价值56726845.32元相比，评估增值
55073154.68元，增值率为97.08%。
八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对海正药业拟为海正甦力康公司引进投资之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年9月30日起至2022年9月
29日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
3坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2021〕900号
浙江海正药业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.名称：浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)
2.住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号
3.法定代表人：蒋国平
4.注册资本：壹拾壹亿陆仟捌佰捌拾肆万叁仟肆佰陆拾贰圆整
5.类型：股份有限公司（外商投资、上市）
6. 统一社会信用代码：91330000704676287N
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。
4坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江海正甦力康生物科技有限公司(以下简称“海正甦力康公司”)
2.住所：台州市椒江区工人东路293号301室
3.法定代表人：李岳
4.注册资本：伍仟万元整
5.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 统一社会信用代码：91331002MA28G0D16T
7.登记机关：台州市椒江区市场监督管理局
8.经营范围：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，货物进出口，化妆品、日用品、文具用品、第二类医疗器械、工艺品销售，食品生产，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售（凭有效许可证经营）。（分支机构经营场所设在台州市椒江区外沙路46号）（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
海正甦力康公司成立于2015年10月8日，初始注册资本3000万元，成立时股东和出资情况如下：
股东名称出资额(万元)出资比例
王玲萍1050.0035.00%
管洋增780.0026.00%
余建新750.0025.00%
任志刚420.0014.00%
合计3000.00100.00%
2019年4月，根据公司股东会决议，自然人股东王玲萍将其持有的海正甦力康
公司9.5%股权转让给自然人张鑫。
2019年7月，管洋增将持有的海正甦力康公司780万元股权转让给阮文龙，余
建新将持有的海正甦力康公司750万元股权转让给邵宜，任志刚将持有的海正甦力康公司420万元股权转让给张鑫。
2019年8月，王玲萍将持有的海正甦力康公司275万元股权转让给张鑫，王玲
5坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
萍将持有的海正甦力康公司175万元股权转让给邵宜，阮文龙将持有的海正甦力康公司114万元股权转让给邵宜，张鑫将持有的海正甦力康公司690万元股权转让给海正药业，阮文龙将持有的海正甦力康公司345万元股权转让给海正药业，邵宜将持有的海正甦力康公司730万元股权转让给海正药业。
2019年10月，海正甦力康公司注册资本减少1906.88万元，其中：王玲萍减
资200.25万元，张鑫减资184.25万元，阮文龙减资204万元，邵宜减资196.5万元，海正药业减资1121.88万元。
2019年12月，海正药业对海正甦力康公司增资3906.88万元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，海正甦力康公司的股权结构如下：
股东名称出资额(万元)实缴额（万元）出资比例
浙江海正药业股份有限公司4550.004550.0091.000%
阮文龙117.00117.002.340%
王玲萍114.75114.752.295%
邵宜112.50112.502.250%
张鑫105.75105.752.115%
合计5000.005000.00100.00%
三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
合并报表口径:
单位：人民币元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
资产9185295.4685472034.4780547397.58
负债4584519.5214746391.1123967802.61
股东权益4600775.9470725643.3656579594.97
归属母公司所有者权益4747110.6870872483.2856726845.32
项目2019年2020年2021年1-9月营业收入4273329.111040961.411327981.95
营业成本2213775.23597092.06720939.37
利润总额-2099774.47-8585812.79-14146048.39
净利润-2099774.47-8585809.16-14146048.39
归属母公司净利润-2065618.20-8585303.98-14145637.96
母公司报表口径:
单位：人民币元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
资产9586201.4185847038.9880397301.62
负债4584501.4214746391.1123967802.61
股东权益5001699.9971100647.8756429499.01
项目2019年2020年2021年1-9月营业收入4273037.731040961.391327981.95
6坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
营业成本2213483.86597092.06720939.37
利润总额-2014277.03-8611728.70-14671148.86
净利润-2014277.03-8611728.70-14671148.86
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)被评估单位经营情况等
海正甦力康公司成立于2015年10月，目前主要从事特殊医学用途配方食品研发、生产与销售。产品主要包括伊能佳特殊医学用途蛋白质组件配方食品和全营养（申报阶段）及针对肿瘤、糖尿病的特定全营养配方食品（待政策出台后进行申报）。
海正甦力康公司的办公及生产场所系向海正药业租赁所得，租赁位置为台州椒江区外沙路 46 号的 701 保健品车间（W12）等建筑物（建筑面积合计 12756 平方米），租赁期限为2021年9月1日至2026年8月31日，年租金为180万元。
子公司台州海之翼健康管理股份有限公司的办公场所系向浙江海正集团有限
公司租赁所得，租赁位置为台州椒江区工人东路293号301-05房屋(建筑面积10平方米），租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日，年租金为0.42万元。
截至评估基准日，海正甦力康公司投资1家控股子公司，基本情况如下表所示：
序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额(元)减值准备账面价值(元)
1台州海之翼健康管理股份有限公司2018年5月65%500000.000.00500000.00
(三)委托人与被评估单位的关系委托人为被评估单位的控股股东。
(四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
根据《浙江海正甦力康生物科技有限公司专题会议会议纪要》，海正药业拟为海正甦力康公司引进投资，为此需要对该经济行为涉及的海正甦力康公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海正甦力康公司股东全部权益价值的参考依
7坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的海正甦力康公司的股东全部权益价值。
评估范围为海正甦力康公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的截至2021年9月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和长期待摊
费用)及流动负债、非流动负债(系租赁负债)。按照海正甦力康公司提供的业经审计的截至2021年9月30日财务报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为80397301.62元、23967802.61元和56429499.01元。
具体内容如下：
金额单位：人民币元项目账面原值账面净值
一、流动资产18738225.08
二、非流动资产61659076.54
其中：长期股权投资52615.43
固定资产65240953.7750774074.35
使用权资产7325494.08
在建工程159415.93
无形资产517288.31
其中：无形资产—其他无形资产517288.31
长期待摊费用2830188.44
资产总计80397301.62
三、流动负债18174632.01
四、非流动负债5793170.60
负债合计23967802.61
股东全部权益56429499.01
1.委托评估的实物资产主要包括存货、设备类固定资产和在建工程，其中：
(1)列入评估范围的存货账面价值2892889.84元，其中账面余额
4537803.75元，存货跌价准备1644913.91元，包括乳清蛋白粉、鱼油粉等原材料；伊能佳特殊医学用途蛋白质组件配方食品、济康寿蛋白质粉等库存商品和
包括已投入的材料及应分摊的人工、材料、制造费用等生产成本的在产品，均位于海正甦力康公司各仓库内。
(2)列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值65240953.77元，账面净
值53014924.82元，减值准备2240850.47元，账面净额50774074.35元，共
8坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
计395台（套、项），主要包括制粒机、压片机、混合机、包装机等。委估设备除生产设备外，还包括供配电、供水等公用工程设备和电脑、空调、打印机等办公设备，均分布于海正甦力康公司各生产/办公场地内。
(3)列入评估范围的在建工程账面价值159415.93元，系设备安装工程，系粉
体输送机改造项目，分布于海正甦力康公司各生产场地内。
2.无形资产
列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值517288.31元，具体包括海正纤侣片和海正矿物多维片2项产品相关知识产权。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2021年9月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《浙江海正甦力康生物科技有限公司专题会议会议纪要》。
(二)法律法规依据
1.《资产评估法》；
2．《国有资产评估管理办法》；
9坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
3．《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
7．《企业国有资产法》；
8．《企业国有资产交易监督管理办法》；
9.《公司法》、《民法典》、《证券法》；
10.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——机器设备》；
11.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
12.《企业国有资产评估报告指南》；
13.《资产评估价值类型指导意见》；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(四)权属依据
1.海正甦力康公司提供的《营业执照》、公司章程；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
3.发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
10坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
(五)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；
3.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
4.《关于印发的通知》；
5.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
6.主要设备的发票等入账资料；
7.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
8.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
9.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
10.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资
料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
11. 从同花顺 iFinD金融数据终端查询的相关数据。
12. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率 LPR；
13.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15.其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
目前海正甦力康公司尚处于产品研发及市场拓展阶段，前期实现的销售规模较小，公司尚未实现盈利，但目前海正甦力康公司各项特医食品的研发、生产和推广已按计划顺利推进，各项特医食品的上市时间已能基本确定，公司的未来收益能够
11坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海正甦力康公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
对于没有充分证据表明款项无法收回的，以其核实后的账面余额为评估值；
对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
其他应收款包括保证金、押金、备用金及押金款项，没有充分证据表明款项无法收回，以其核实后的账面余额为评估值。
12坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3.预付款项
预付款项包括货款、服务费及检测费等，经评估人员核实，对于中国移动通信集团浙江有限公司台州分公司、台州市特种设备检验检测研究院及台州海关综合技
术服务中心等6户款项由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4.存货
存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
对于原材料，其中海正甦力康公司因铁皮石斛（干条）、200ml 饮料瓶等原材料截至基准日已报废，账面已无实物，故将其价值为评估为零；其他各项原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
对于库存商品，海正大健康左旋肉碱绿茶胶囊、豆奶粉等库存商品截至基准日已报废，账面已无实物，故将其评估为零，同时将其对应的存货跌价准备评估为零；
对于库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高的，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值；对于库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值；对于其他库存商品的销售价格低于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。
5.其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税。经核实，进项增值税期后可抵扣，故该科目款项以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.长期股权投资
对于投资控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估
13坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例同时，将企业计提的减值准备评估为零。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1)重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%
其中：设备的已使用年限根据设备的原始启用时间确定。
公司按规定将企业计提的减值准备评估为零。
3.在建工程
14坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
4.使用权资产
核对了租赁合同及摊销过程，以核实后的账面值作为评估值。
5.无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产—其他无形资产，具体包括海正纤侣片和海正矿物多维片2项产品相关知识产权，本次采用成本法确定评估值。
6.长期待摊费用
长期待摊费用经核实期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额为评估值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等流动负债；非流动负债系租赁负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务或义务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
15坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值
n CFF
企业自由现金流评估值 =? t + Pn * (1+ rn )
-n
（1+ r )tt=1 t式中：n——明确的预测年限
CFF ——第 t年的企业现金流 t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P ——第 n年以后的连续价值 n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，并结合海正甦力康公司各特医食品的研发进展情况及预期上市时间，根据评估人员的市场调查和预测，取7.25年(即至2028年末)作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用(不含利息支出)＋其他收益＋投资收益＋净敞口套期收益＋公允
价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业
外支出－所得税费用
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = K e * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
16坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K 采用一年期银行贷款市场报价利率，权数采用企业同行业上市d公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta*ERP+ Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准
日的资本结构，被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。
(3) 企业风险系数Beta
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确
17坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
定金达威、汤臣倍健等5家上市公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以2年为计算周期，截至评估基准日前103周的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆
的 Beta 系数后，通过公式βu =βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E 为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式β ' =β ×??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。 l u
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于海正甦力康公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑海正甦力康公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主
要客户及供应商依赖等因素等，分析确定企业特定风险调整系数。
3．加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本Ke 的计算
Ke = R f + Beta*ERP+ Rc
(2) 债务资本成本Kd 计算
经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方
担保等因素后，债务资本成本Kd 采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率（LPR）。
(3)加权资本成本计算
18坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
E D
WACC = K * + K * ?1-T ?* e d
E + D E + D
六)非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，海正甦力康公司的溢余资产为溢余的货币资金，非经营性资产主要为应收押金、长期股权投资等，非经营性负债主要为应付关联方款项。对上述溢余资产和非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，海正甦力康公司无相应付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年11月9日开始，评估报告日为2021年12月27日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1.项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和
对象、评估基准日；
2.接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；
3.制定资产评估工作计划；
4.组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，
并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情
19坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告况；
6.收集整理相关行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力
和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四)结果汇总阶段
1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3.编制初步资产评估报告；
4.对初步资产评估报告进行内部审核；
5.征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政
20坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被
评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
(6)本次假设伊衡佳特殊医学用途电解质配方配方食品、伊术佳特殊医学用途碳水化合物组件配方食品和伊盈佳特殊医学用途全营养配方食品等全营养特医食品，以及针对肿瘤、糖尿病的特定全营养配方食品，海正甦力康能够如期开展相应研发工作，各产品能够如期上市。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海正甦力康公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值80397301.62元，评估价值81508166.52元，评估增值
1110864.90元，增值率为1.38%；
21坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
负债账面价值23967802.61元，评估价值23967802.61元；
股东全部权益账面价值56429499.01元，评估价值57540363.91元，评估增值1110864.90元，增值率为1.97%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产18738225.0819826323.001088097.925.81
二、非流动资产61659076.5461681843.5222766.980.04
其中：长期股权投资52615.4352705.0789.640.17
固定资产50774074.3550163740.00-610334.35-1.20
使用权资产7325494.087325494.08
在建工程159415.93159415.93
无形资产517288.311150300.00633011.69122.37
其中：无形资产—其他无形资产517288.311150300.00633011.69122.37
长期待摊费用2830188.442830188.44
资产总计80397301.6281508166.521110864.901.38
三、流动负债18174632.0118174632.01
四、非流动负债5793170.605793170.60
负债合计23967802.6123967802.61
股东全部权益56429499.0157540363.911110864.901.97
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海正甦力康公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为111800000.00元。
(三)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定海正甦力康公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
57540363.91元，采用收益法评估的结果为111800000.00元，两者相差
54259636.09元，差异率94.30%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资源、服务能力、
管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献
22坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据海正甦力康公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果111800000.00元（大写为人民币壹亿壹仟壹佰捌拾万圆整）作为海正甦力康公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对海正甦力康公司股东全部权益价值评估中，评估人员对海正甦力康公
司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是海正甦力康公司的责任，评估人员的责任是对海正甦力康公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，则前述资产的评估结论和海正甦力康公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2.海正甦力康公司承诺，截至评估基准日，不存在与评估对象相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.截至评估基准日，海正甦力康公司存在以下租赁事项：
(1)海正甦力康公司的办公及生产场所系向海正药业租赁所得，租赁位置为台
州椒江区外沙路 46 号的 701 保健品车间（W12）等建筑物（建筑面积合计 12756平方米），租赁期限为2021年9月1日至2026年8月31日，年租金为180万元(含税)。
(2)台州海之翼健康管理股份有限公司的办公场所系向浙江海正集团有限公司租赁所得，租赁位置为台州椒江区工人东路293号301-05房屋(建筑面积10平方米），租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日，年租金为0.42万元。
对于上述租赁事项本次评估以进行适当考虑。
4.新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日前已在全球多国爆发，已对宏观经济以
及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
23坤元资产评估有限公司浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技
有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6.在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
8.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济
行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整
性、真实性负责。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
24坤元资产评估有限公司