金圆股份:西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司子公司
关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就金圆股份子公司关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、金圆股份子公司革吉县锂业开发有限公司（以下简称“革吉锂业”）拥
有捌千错盐湖资源的采矿权证，西藏锂尚科技有限公司（以下简称“锂尚科技”）拥有在盐湖资源开发的良好技术、研发及工程化能力。鉴于捌千错盐湖矿项目已完成供电工程等基础工程，经双方友好协商，签署《捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议》，加快推进项目进展，发展各自优势，展开捌千错盐湖矿项目开发扩大试验合作。
2、公司此次交易对手方锂尚科技的股东为中南锂业及时利和，时利和为西
藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“金泰工贸”）的全资子公司，金泰工贸为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
3、本次交易提交董事会审批前，已经公司独立董事事先认可，且在公司董
事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计本次发生关联交易类别
本次关联交易包含技术合作、设备采购及运维管理。
1年产2000吨碳酸锂当量电化学脱嵌富锂液产线设备总价为7800万元（不含税，不含运费）；待上述年产2000吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备达500吨碳酸锂当量时，经连续稳定运转达168小时后，且产品达到约定技术指标，捌千错盐湖开发后续年产8000吨碳酸锂当量扩产随即展开，年产8000吨碳酸锂当量电化学脱嵌富锂液产线设备价款待4月中旬试车完成后，由双方另行协商签订协议确定。
双方约定，捌千错盐湖扩待产至年产10000吨全部电化学法工艺与设备技术服务由锂尚科技全面负责运维管理与服务，相关费用双方另行协商签订协议约定。
双方约定，锂尚科技按照《捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议》约定提供技术服务。年产2000吨扩大试验成功后，捌千错盐湖扩产至年产10000吨全部电化学法工艺技术的使用，革吉锂业需付给锂尚科技技术使用费。技术使用费按照捌千错盐湖项目年净利润的1%收取。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
公司名称：西藏锂尚科技有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼六楼 605 室
法定代表人：柳胜春
注册资本：4000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；采矿行业高效节能技术研发；生物基材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
股东结构：西藏时利和实业开发有限公司（以下简称“时利和”）持有锂尚
2科技83.50%的股权，江苏中南锂业有限公司（以下简称“中南锂业”）持有锂
尚科技16.50%的股权。
（二）与公司的关联关系
锂尚科技的股东为中南锂业及时利和，时利和为西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“金泰工贸”）的全资子公司，金泰工贸按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
1、最近三年公司未与锂尚科技发生类似交易情况，锂尚科技未被列为失信
被执行人，信用良好。
2、锂尚科技的股东时利和和中南锂业具有电化学脱嵌法提锂工艺技术，上
述工艺技术作为捌千错盐湖锂盐开发的首选工艺，已完成中试试验。该技术经中国有色金属工业协会组织专家评审认定，具有原料适应性强、锂回收率高、加工成本低、投资小、见效快的特点。因此，技术层面上锂尚科技具备相应的资质和履约能力，能满足此次项目推进的技术和施工需求。
三、关联交易主要内容
甲方：革吉县锂业开发有限公司
乙方：西藏锂尚科技有限公司
此次采购的技术合作、设备采购及运维管理是基于交易对手方锂尚科技股东中南锂业的电化学脱嵌法提锂工艺技术，其定价依据是基于《捌千错盐湖硼锂资源综合利用项目可行性研究报告》及整个项目周期和施工难度综合考虑的。
1.1年产2000吨碳酸锂当量电化学脱嵌富锂液产线设备约定
1.1.1设备供应约定
双方约定，针对捌千错盐湖项目开发，乙方向甲方供应规模为年产2000吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备（其中年产1500吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备由乙方生产，另外年产500吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备由江苏中南锂业有限公司生产），并提供相应的技术服务相关事项，进行电化学工艺技术在捌千错盐湖的扩大生产试验验证。
1.1.2设备明细及价格约定
3设备名称规格数量小计总价备注
膜堆提锂脱嵌槽体 CSPB-200 135 台 64740000.00
电源及控制系统 CSPB15/3/5 9 套 7800000.00
泵液循环集成系统3不含税、
50m /h /11KW*2 9 套 3432000.00
(不含储罐)￥78000000.00不含运费
富锂液循环罐（带液位计）20方及保险9个
富锂液中转罐20方3个2028000.00
洗水罐（带液位计）20方18个总计（人民币）：-柒仟捌佰万元整（不含税价）
卤水循环池300方9个---
1.1.3交货约定双方约定，乙方分批次发货，但最晚应于2022年5月31日前（以货单发出为限）向甲方供应本合同第一条约定的年产2000吨碳酸锂当量的全部设备，该批设备考虑到现场基础条件，以灵活撬装形式为主，具体图纸及布置后续双方另行确认。
现场电化学设备的安装由乙方负责，但甲方应当为乙方提供设备安装所需要的配套设施及符合安装条件的安装基础。设备在项目安装过程中所需要的卸货、调装、场内转运、抬举等施工内容在乙方的指导下由甲方负责组织相关工程机械配合乙方安装。
1.1.4设备价款支付约定乙方提供的年产2000吨碳酸锂当量设备总价款7800万元（不含税，不含运费），待乙方全部设备到现场并且安装完毕后，双方根据本协议约定的技术指标进行验证，验收合格后由甲方出资按照7800万元收购该设备，并于验收合格后5个工作日内一次性结清。
1.2年产2000吨碳酸锂当量电化学脱嵌富锂液产线设备供应计划及运输费
用约定
为了保证扩大试验的快速实施，甲方要求乙方在设备制作完成后尽快组织陆续发运至矿区，并在达到一定产能规模即组装试运行。乙方于2022年4月10日前将首批电化学脱嵌装置产线运至矿区，实现4月底前生产出合格的富锂液产品，以确保在5月15日前生产出锂盐产品。2022年5月1日乙方应根据生产计划向甲方报告截止于2022年5月31日预计可发出的产能设备量，甲方将据此确
4定乙方2000吨产线完成情况，并决定后续撬装产线投入规模。
运输由甲方确认承运方，运输费用由甲方支付，发票直接开具给甲方。乙方负责组织发货，将年产2000吨碳酸锂当量的设备运至西藏自治区·阿里地区·捌千错盐湖矿区。
1.3后续年产8000吨碳酸锂当量电化学脱嵌富锂液产线设备约定
1.3.1设备供应约定
双方约定，待上述年产2000吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备达500吨碳酸锂当量时，经连续稳定运转达168小时后，且产品达到约定技术指标，
为了不影响设备生产，捌千错盐湖开发后续年产8000吨碳酸锂当量扩产随即展开，由甲方出资，交由乙方全部完成（或非核心设备制造由甲方完成，核心设备制造由乙方完成）。具体价款约定待4月中旬试车完成后，双方另行协商签订协议确定。
1.3.2原料约定
双方约定，针对后续总计年产10000吨碳酸锂当量产线，所处理原料卤水指标为预浓缩后卤水，具体另行协商签订补充协议。
1.3.3服务费用约定
双方协商同意，捌千错盐湖扩产至年产10000吨全部电化学法工艺与设备技术服务由乙方全面负责运维管理与服务，由乙方提供日常运维管理服务，核心部组件制作、加工服务（核心部组件材料成本由甲方承担），以及两位现场技术人员运营维护服务，相关费用另行签订补充协议。
1.4技术服务约定
1.4.1技术服务内容
按照本协议年产2000吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备运行所需提供技术服务。
1.4.2技术使用约定
双方约定，年产2000吨扩大试验成功后，捌千错盐湖扩产至年产10000吨全部电化学法工艺技术的使用，甲方需付给乙方技术使用费。技术使用费按照捌千错盐湖项目年净利润的1%收取。
1.5产品约定
乙方提供的产品必须是能够满足技术指标要求进行生产的，同时符合国家有
5关质量标准。
本合同约定的矿区最终产品为合格的富锂液，若由于电化学脱嵌技术原因，导致产品不达标，甲方有权不收购乙方提供的年产2000吨扩大试验设备，该设备投资损失由乙方独自承担；若由于非电化学脱嵌原因（包含其他非技术原因），导致产品富锂液不达标，不追究乙方责任，双方共同参与并优化相关指标。
1.6设备验收约定
1.6.1双方约定，乙方完成设备交付、全部设备的安装调试并通过自验和试
运行测试后，乙方书面通知甲方组织试运行验收，甲方应在收到乙方验收通知后的5日内组织验收，经连续试运行168小时无异常后，双方共同签字确认验收合格。
1.6.2双方约定，验收时甲乙双方应于现场依据技术指标的验收标准共同对
设备质量、技术性能指标、经济指标等进行验证。
1.7开发前期约定
1.7.1双方约定，卤水预处理设备（水泵、输卤管路及铺设等），及对应规
模的砂滤设备，由甲方负责提供。一些非标结构件如卤水储罐、富锂液总罐等，双方协商也可由甲方按乙方要求生产（由江苏中南锂业有限公司生产的年产500吨碳酸锂当量的电化学脱嵌富锂液产线设备一些非标结构件仍由江苏中南锂业有限公司完成）。
1.7.2双方约定，为保证乙方有效进行技术服务工作，甲方应当向乙方提供
下列工作条件和协作事项：
（1）捌千错盐湖矿区的相关情况资料；
（2）其他乙方所需资料。
（3）2000吨扩大试验装置的安装配套吊装转运等工程机械的支持。
（4）试生产阶段试验、检测设备及必备条件。
（5）提供生产厂区办公、生活方便和支持。
1.7.3甲方提供上述工作条件和协作事项的时间及方式：随着项目实施进度同步提供。
四、关联交易目的和对公司的影响公司子公司革吉锂业与锂尚科技签署《捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协6议》，鉴于捌千错盐湖矿项目已完成供电等基础工程，本次签署的《捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议》会加快推进项目进展。关联交易定价遵循市场化原则协商确定，通过本次交易有利于捌千错盐湖矿项目稳步推进，若本次合作最终能顺利实施并取得良好的经济效益，也可以为金圆股份下一步战略转型起到示范和推广作用。但同时本合作协议可能存在受项目建设进程等其他不可抗力因素影响未能顺利履行的情况，在协议履行完毕之前，存在一定的不确定性风险。
五、审议程序
（一）董事会决议2022年3月4日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见独立董事事前认可书面意见：经核查，我们认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，系公司业务经营往来，属于公司商业化交易行为且符合公司中长期发展规划，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。因此，我们同意公司本次将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为公司子公司革吉县锂业开发有限公司与西藏锂尚科技有限公司拟发生的日常关联交易决策程序符合《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等规定，审议和表决程序合法合规。本次与关联方技术合作及设备的采购，有助于公司加快捌千错盐湖项目的建设进程，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此我们同意公司本次《金圆环保股份有限公司关于子公司签署捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议暨关联交易的议案》
（三）监事会意见
监事会经审核后认为：公司控股子公司革吉县锂业开发有限公司与西藏锂尚
7科技有限公司拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，符合公司正常推进
项目需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意本次《金圆环保股份有限公司关于子公司签署捌千错盐湖矿项目扩大试验合作协议暨关联交易的议案》。
本议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在违反损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
蒋茂卓陈贤文西南证券股份有限公司
2022年3月4日
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