皖通科技:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002331证券简称：皖通科技公告编号：2022-016
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2022年3月1日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第159号）（以下简称“《关注函》”），对公司控股股东及实际控制人变更事项表示关注，公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1、请你公司根据相关规定，结合股东持股比例、董事会人选安
排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委
托安排、董事会决策情况等，说明你公司认定西藏景源为控股股东、黄涛为实际控制人的依据。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
1虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《深圳证券交易所股票上市规则》15.1规定：“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
2用等因素进行分析判断。”《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”经审慎判断，公司认定公司控股股东为西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。理由如下：
（1）股东持股比例
截至2022年2月20日，公司前十大股东及其持股比例如下：
持有数量
序号持有人名称持有人类别持有比例（%）
（股）
1西藏景源企业管理有限公司境内一般法人8192765419.97
2南方银谷科技有限公司境内一般法人346129978.44
3福建广聚信息技术服务有限公司境内一般法人203988164.97
4王晟境内自然人185210924.51
5易增辉境内自然人143439583.50
福建省未然资产管理有限公司－
6其他127418803.11
未然20号私募证券投资基金
7刘含境内自然人113483822.77
8梁山境内自然人75610521.84
9王亚东境内自然人65047571.59
10林木顺境内自然人63750921.55
根据上表可知，截至2022年2月20日，公司第一大股东为西藏景源持有公司19.97%的股份，公司第二大股东为南方银谷科技有限
3公司（以下简称“南方银谷”）持有公司8.44%的股份，且南方银谷
自2021年5月开始不断减持公司股份。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。西藏景源持股比例比南方银谷持股比例高11.53%，持股比例差距较大。
因此，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大。
（2）董事会人选安排及董事会决策情况
公司现任董事会成员基本情况如下：
姓名现任职务任职时间提名人
陈翔炜董事、董事长2021年6月30日股东西藏景源提名孟宪明董事2021年9月28日公司本届董事会提名委员会提名许晓伟董事2022年2月24日公司本届董事会提名委员会提名毛志苗董事2021年6月30日股东西藏景源提名甄峰董事2021年6月30日股东西藏景源提名刘漪董事2021年2月9日股东南方银谷提名罗守生独立董事2018年1月11日公司上一届董事会提名委员会提名许年行独立董事2022年2月24日公司本届董事会提名委员会提名李明发独立董事2020年6月23日股东西藏景源提名
根据公司董事会成员提名情况可知，公司第五届董事会现任9名董事中，4名由股东西藏景源提名，4名由公司董事会提名委员会提名，1名由股东南方银谷提名。公司本届董事会提名委员会由陈翔炜、李明发、罗守生组成，其中2名委员的董事身份是由股东西藏景源提
4名产生，另外，公司本届董事会提名委员会提名的董事许晓伟曾任职
于西藏景源关联方世纪金源集团（与西藏景源受同一控制）。结合公司本届董事会提名委员会的构成和提名董事的过往任职经历，公司认为，董事许晓伟的任职受股东西藏景源的意志影响。
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及规章制度规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事有对董事会所议事项表示明确个人意见的权利，有根据自己的真实意思表示行使投票的权利。
上述法律法规及规章制度中关于董事会的决策机制与公司董事会决策机制实际运行情况一致。
因此，公司第五届董事会现任9名董事中，4名由股东西藏景源提名，1名由公司本届董事会提名委员会提名且曾任职于西藏景源关联方，上述5名董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响，虽然不一定对董事会决策产生决定性影响，但足以对董事会决议产生重大影响。
（3）股东大会表决情况
公司近一年股东大会中，西藏景源持有股份占出席股东大会全体股东股份总数的比例如下表：
西藏景源拥有的西藏景源持有出席会议股份表决权股份数占召开日期股东大会届次
股份数（股）总数（股）出席会议股份总
数的比例（%）
52022年第一次临
2022年2月24日8192765410017593381.78
时股东大会
2021年第三次临
2021年9月28日8192765416650974749.20
时股东大会
2020年年度股东
2021年6月30日8192765423749236234.50
大会
2021年第二次临
2021年4月13日7481639428694155526.07
时股东大会
2021年第一次临
2021年2月9日7079669434464092320.54
时股东大会
根据上表可知，由于公司控制权逐渐稳定，出席股东大会股份总数逐渐减少，西藏景源持股比例不断增加且稳定，导致西藏景源拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例逐渐上升且达到1/2以上。
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。”第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”股权稳定后，西藏景源拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例基本在1/2以上，西藏景源基本可以决定需股东大会以普通决议审议的所有事项。因此，西藏景源依其可实际支配的公司
6股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决
定公司董事会半数以上成员的选任。
综上所述，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，公司认为，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大；公司虽不存在半数以上董事由股东提名的情况，但半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响足以对董事会决议产生重大影响；西藏景源依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。
因此，公司认定公司控股股东为西藏景源，实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。
（4）股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排
截至目前，公司未知公司股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，结合公司股东持股比例、董事会人选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、董事
会决策情况等因素，公司认为，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大；公司虽不存在半数以上董事由股东提名的情况，但半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响足以对董事会决议产生重大影响；西藏景源依其可实际
支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。因此，公司认定公司
7控股股东为西藏景源，实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。
公司聘请律师出具的核查意见：
上海市锦天城律师事务所律师对上述事项进行核查并出具法律意见书，具体内容详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所所涉相关事项的法律意见书》。
2、2021年9月10日，你公司在《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告》中称，截至2021年8月31日，公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态。请说明从2021年8月31日至本次公告披露日，你公司股东持股比例、董事会构成、股东之间的一致行动协议或约定等的变动情况，你公司实际控制人认定是否及时，依据是否充分。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司认为公司控股股东及实际控制人的认定及时，依据充分合理，理由如下：
（1）股东持股比例变动情况
截至2021年8月31日和截至2022年2月20日，公司前十大股东及其持股比例变动如下：
截至2021年8月截至2022年2月序号持有人名称变动比例（%）
31日持股比例（%）20日持股比例（%）
1西藏景源企业管理有限公司19.8919.970.08
2南方银谷科技有限公司11.718.44-3.27
83王晟6.494.51-1.98
福建广聚信息技术服务有限公
44.954.970.02
司
5易增辉3.483.500.02
福建省未然资产管理有限公司
63.193.11-0.08
-未然20号私募证券投资基金
7梁山2.791.84-0.95
8刘含2.752.770.02
9王亚东1.581.590.01
10林木顺1.551.550.00
注：上述期间股东持股变动比例含公司总股本变动原因造成。
根据上表可知，2021年8月31日至2022年2月20日，公司前十大股东名单未产生变化，但持股5%以上股东持股情况发生较大变化。
截至2021年8月31日，公司第一大股东为西藏景源持有公司
19.89%的股份。第二大股东为南方银谷持有公司11.71%的股份，第
三大股东王晟持有公司6.49%的股份。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。西藏景源持股比例比南方银谷持股比例高8.18%，比王晟持股比例高13.40%，持股比例差距较小。
截至2022年2月20日，公司第一大股东为西藏景源持有公司
19.97%的股份，公司第二大股东为南方银谷持有公司8.44%的股份。
除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。西藏景源持股比例比南方银谷持股比例高11.53%，持股比例差距较大。
9因此，2021年8月31日至2022年2月20日，公司持股5%以上
股东持股情况发生较大变化，第三大股东王晟退出持股5%以上股东名单，第二大股东南方银谷不断减持，由此导致西藏景源与第二大股东南方银谷持股差距逐渐扩大。
（2）董事会构成变动情况
截至2021年8月31日和截至2022年2月28日，公司董事会成员构成情况如下：
董事姓名提名人陈翔炜股东西藏景源提名易增辉公司上一届董事会提名委员会提名毛志苗股东西藏景源提名甄峰股东西藏景源提名截至2021年8月31日刘漪股东南方银谷提名罗守生公司上一届董事会提名委员会提名周艳公司上一届董事会提名委员会提名李明发股东西藏景源提名陈翔炜股东西藏景源提名孟宪明公司本届董事会提名委员会提名许晓伟公司本届董事会提名委员会提名毛志苗股东西藏景源提名截至2022年2月28日甄峰股东西藏景源提名刘漪股东南方银谷提名罗守生公司上一届董事会提名委员会提名许年行公司本届董事会提名委员会提名李明发股东西藏景源提名
根据上表可知，2021年8月31日至2022年2月28日，公司董事会成员构成情况发生较大变化，新增本届董事会提名委员会提名310名董事。公司本届董事会提名委员会由陈翔炜、李明发、罗守生组成，
其中2名委员的董事身份是由股东西藏景源提名产生，因此西藏景源在董事任免上所发挥的作用正逐渐提升。另外，公司本届董事会提名委员会提名的董事许晓伟曾任职于西藏景源关联方世纪金源集团（与西藏景源受同一控制）。结合公司本届董事会提名委员会的构成和提名董事的过往任职经历，公司认为，董事许晓伟的任职受股东西藏景源的意志影响。
因此，2021年8月31日至2022年2月28日，公司董事会虽仍不存在半数以上董事由股东提名的情形，但结合股东提名情况、本届董事会提名委员会构成情况和新增董事的过往任职经历，公司认为，截至2022年2月28日，公司半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响。
（3）股东之间的一致行动协议或约定的变动情况
2021年8月31日至2022年2月28日期间，公司未知公司股东
之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（4）股东对股东大会决策影响的变动情况
如上述问题1回复“（3）股东大会表决情况”所述，股权稳定后，西藏景源拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例逐渐上升至1/2以上，西藏景源基本可以决定需股东大会以普通决议审议的所有事项。因此，在2022年2月24日召开的2022年第一次临时股东大会结束后（在此之前的股东大会决策由于股权不稳定和单次不足以判断股东影响力等因素导致公司无法认定），公司基本可
11以判定，西藏景源依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上所述，结合公司股东持股比例、董事会构成、股东之间的一致行动协议或约定、股东对股东大会决策影响等的变动情况，公司认为，2021年8月31日至2022年2月28日期间，公司持股5%以上股东持股情况发生较大变化，第三大股东王晟退出持股5%以上股东名
单，第二大股东南方银谷不断减持，由此导致西藏景源与第二大股东
南方银谷持股差距逐渐扩大；截至2022年2月28日，公司半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响；公司未知公司股
东之间是否存在关联关系或一致行动关系；随着公司控制权稳定，西藏景源依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。
因此，经审慎判断，公司董事会于2022年2月28日即认定公司控股股东变更为西藏景源，实际控制人变更为西藏景源的实际控制人黄涛，认定及时，依据充分合理。
公司聘请律师出具的核查意见：
上海市锦天城律师事务所律师对上述事项进行核查并出具法律意见书，具体内容详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所所涉相关事项的法律意见书》。
123、你公司应予说明的其他事项。
回复：
经自查，公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2022年3月5日
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