广宇集团:广宇集团股份有限公司关于子公司股权交易的公告

广宇集团股份有限公司子公司股权交易公告
证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2022)007
广宇集团股份有限公司关于子公司股权交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）第六届董事会第五十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于受让杭州毓惠企业管理有限公司股权的议案》和《关于转让杭州毓祝企业管理有限公司股权的议案》，具体如下：
1.同意公司以出资额1：1的价格受让杭州中北花园房地产开发有限公司（以下简称“中北花园房产”）持有的杭州毓惠企业管理有限公司（以下简称“杭州毓惠”，注册资本金40000万元已实缴）50.50%的股权，共计20200万元出资。交易完成后，杭州毓惠并入公司合并报表。股权交易情况如下：
股权交易前股权交易后股东名称股权比例股东名称股权比例杭州中北花园房地产开发有限公
50.50%
司广宇集团股份有限公司99.63%
广宇集团股份有限公司49.13%舟山众赢股权投资合伙企业（有舟山众赢股权投资合伙企
0.37%0.37%限合伙）业（有限合伙）
合计100%合计100%
2.同意以出资额1：1的价格向中北花园房产及其相关方转让公司持有的杭州毓祝企业管理有限公司（以下简称“杭州毓祝”注册资本金60000万元已实缴）50%的股权，共计30000万元。交易完成后，公司将不再持有杭州毓祝的股权。股权交易情况如下：
股权交易前股权交易后股东名称股权比例股东名称股权比例杭州中北花园房地产开发有限
50.00%杭州中北花园房地产开发有
公司100%限公司及其相关方
广宇集团股份有限公司50.00%
1广宇集团股份有限公司子公司股权交易公告
合计100%合计100%
上述事项均不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司第六届董事会第五十八次会议审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况杭州中北花园房地产开发有限公司
（1）统一社会信用代码：91330100793692376C
（2）成立时间：2006年11月28日
（3）法定代表人：顾飞
（4）注册资本：45000万元
（5）注册地址：浙江省杭州市下城区朝晖街道武林时代商务中心1701-2室。
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（具体详见国家企业信用信息公示系统）。
（7）股东结构：杭州市城建开发集团有限公司持有其100%股权。
经查询，中北花园房产不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
(一)杭州毓惠企业管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91330102MA2HXCYPXL
（2）成立时间：2020年5月13日
（3）法定代表人：吕宇纬
（4）注册资本：40000万元
（5）注册地址：浙江省杭州市上城区长生路9号1幢262室
（6）经营范围：一般项目：企业管理；（具体详见国家企业信用信息公示系统）。
（7）股东结构：股权交易前中北花园房产持有其50.50%股权，公司持有其
49.133%股权，舟山众赢股权投资合伙企业（有限合伙）持有其0.367%股权。
（8）截至2021年12月31日，杭州毓惠资产总额59680.62万元，负债总
额19688.79万元，所有者权益总额39991.83万元。2021年度营业收入0万元，净利润-0.0906万元（以上数据未经审计）。
2广宇集团股份有限公司子公司股权交易公告经查询，杭州毓惠不是失信被执行人。
其他情况：1）截至2022年2月28日，中北花园房产累计对杭州毓惠的股东借款7165.34万元，公司将于股权交割前支付至中北花园房产指定账户。2）担保情况：杭州毓惠全资子公司黄山景扬置业有限公司（以下简称“景扬置业”）
的项目开发贷处于存续阶段。为办理项目开发贷，景扬置业将所持黄山市中心城区率水桥西侧 A地块抵押至徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行（以下简称“徽行屯溪”），公司和中北花园房产的股东杭州市城建开发集团有限公司按股权比例为其提供最高额保证担保。截至2022年2月28日，该笔贷款余额为30000万元，股权交割完成后，杭州市城建开发集团有限公司不再为景扬置业提供担保，公司将按照徽行屯溪的具体增信要求处理该笔开发贷款，并将严格按照深交所相关规则及时履行信息披露义务。除此之外，公司及子公司将按惯例对该项目购房人的个人住房贷款提供阶段性保证担保。3）截至目前，杭州毓惠及景扬置业均不存在涉及诉讼、仲裁及争议的情况。
(二)杭州毓祝企业管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91330102MA2KD4QM6Q
（2）成立时间：2021年1月6日
（3）法定代表人：翁赟
（4）注册资本：60000万元
（5）注册地址：浙江省杭州市上城区长生路9号1幢362室
（6）经营范围：一般项目：企业管理；（具体详见国家企业信用信息公示系统）。
（7）股东结构：股权交易前中北花园房产持有其50%股权，公司持有其50%股权。
（8）截至2021年12月31日，杭州毓祝资产总额77168.73万元，负债总
额17840.20万元，所有者权益总额59328.53万元。2021年度营业收入0万元，净利润-671.47万元（以上数据未经审计）。
经查询，杭州毓祝不是失信被执行人。
其他情况：1）截至2022年2月28日，公司累计对杭州毓祝的股东借款
4236.3万元，公司将于股权交割前收回该借款及其利息合计6003.8万元。2）
担保情况：杭州毓祝全资子公司绍兴新樾置业有限公司（以下简称“新樾置业”）
3广宇集团股份有限公司子公司股权交易公告
的项目开发贷处于存续阶段。为办理项目开发贷，杭州毓祝将新樾置业的100%股权质押给平安银行股份有限公司杭州分行（以下简称“平安银行杭州分行”），同时新樾置业将所持绍兴镜湖新区梅山东3号地块抵押至平安银行杭州分行，公司和中北花园房产的股东杭州市城建开发集团有限公司均为新樾置业提供了连
带责任保证担保，截至2022年2月28日，该笔贷款余额为70000万元。股权交割完成后，公司不再为新樾置业提供担保。3）截至目前，杭州毓祝及新樾置业均不存在涉及诉讼、仲裁及争议的情况。
四、拟签订交易协议的主要内容
1.交易双方：广宇集团和杭州市城建开发集团有限公司
2.经双方协商一致，按现状平价交易所持标的公司股权：即按照出资金额
1:1的价格进行股权交易。
3.以2022年2月28日为审计基准日，两个标的公司最终资产和负债情况以
会计师事务所出具的审计报告为准。
4.交易双方将按照协议约定，对标的公司的股东借款、担保、人员等事项在
最迟不超过合同签订日后的35个工作日内妥善安排。
5.交易双方确认标的公司的股权或者出资（除上述已披露的事项外）不存在
其他任何抵押、质押、信托、代持或其他任何物权担保，未被采取查封、冻结、扣押或其他权利限制，不涉及任何争议、纠纷，也不附带任何或有负债、潜在责任等权利瑕疵。
6.交易双方对标的公司的出资、设立是合法有效的，不存在未尽责任和争议。
7.交易双方将于不晚于合同签订日后的40个工作日，向各标的公司项目公
司所在地市场监督管理局递交股权变更工商变更登记、备案等资料。
五、交易目的及对公司的影响
本次股权交易系公司与杭州市城建开发集团有限公司，基于双方发展方向，战略方针、区域优势等差异化做出的调整。有利于公司管理机制有效传达，有利于提高项目管理效率，有利于实现公司效益最大化。杭州毓惠的全资子公司景扬置业系“江南锦园”的开发主体。目前，该项目已预售，预计2024-2025年竣工进入交付期。
上述股权交易不会对上市公司本期财务状况产生重大影响，也不改变子公司会计核算方法，预计从交付之年起对公司合并报表产生影响。
4广宇集团股份有限公司子公司股权交易公告
六、备查文件广宇集团股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2022年3月5日
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