*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所关于公司股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函的部分问题回复公告

股票代码：600078 股票简称：*ST 澄星 编号：临 2022-050
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》的部分问题回复公告
重要内容及风险提示：
●2021年5月6日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；
其次，公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司
2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。
●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
1●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“澄星股份”）于 2021 年 12 月 16 日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）（以下简称“《问询函》”），内容详见公告临2021-118）。公司于2021年12月24日、2021年12月
31日、2022年1月8日、2022年1月15日、2022年1月22日、2022年1月
29日、2022年2月12、2022年2月19日、2022年2月26日披露了关于延期回复《问询函》的相关公告（详见公告：临2021-121、临2021-124、临2022-001、临2022-004、临2022-009、临2022-011、临2022-022、临2022-037、临2022-043）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。截止本公告日，公司对《问询函》中的问题二第（2）问、问题四第（1）问、第（3）问、第（4）问以及问题六还需进一步核查，待核查清楚后及时履行信息披露义务。
现将该问询函的回复公告如下：
一、公告显示，汉盈投资、澄星集团持有公司股份将被先后司法拍卖，公
司、控股股东因涉嫌信息披露违法违规已于2021年12月7日被证监会立案调查。根据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
2定》第六条规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会
立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。同时根据第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。请公司和上述两股东核实：（1）本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则，如存在违法违规情况，请尽快依法依规予以整改；（2）司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形。请公司聘请律师发表意见。
回复：
（一）本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则，如存在违法违规情况，请尽快依法依规予以整改
1、江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）持有的公司股份被司法
拍卖的情况
2021年11月24日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）作出
（2021）苏0281执6321号之一执行裁定书，裁定拍卖、变卖被执行人汉盈投资
所有的澄星股份 106107921 股股票（质押登记编号：ZYD181388）。
汉盈投资持有的公司106107921股股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行
公开司法拍卖、变卖。第一次司法拍卖于2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）进行，因无竞买人出价，第一次司法拍卖流拍。第二次司法拍卖于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）进行，因无竞买人出价，第二次司法拍卖流拍。汉盈投资持有的公司股票于2022年1月30日10时起60日变卖期间（延时除外）进行公开变卖，截至2022年3月3日，尚未有竞拍方在阿里巴巴司法拍卖网络平台报名参与公开变卖。
2、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的公司股份被
司法拍卖的情况
2021年12月7日，江阴法院作出（2021）苏0281执7087号之一执行裁定书，裁定拍卖、变卖被执行人澄星集团持有的公司25.78%的股份（证券代码：600078，共计170826693股）。
澄星集团持有的公司170826693股股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开司法拍卖。第一次司法拍卖于2022年1月13日10时至2022年1月14日
10时（延时除外）进行，因无竞买人出价，第一次司法拍卖流拍。第二次司法
3拍卖于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行，因
无竞买人出价，第二次司法拍卖流拍。
2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）苏0281破2号决定书，裁定受理江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园公司”）对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年2月10日，公司就上述事项发布了《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：2022-020）。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
3、公司、澄星集团被中国证监会立案调查的情况2021年12月7日，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021080号），澄星集团收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021081号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。
4、司法拍卖减持股份是否违反《证券法》等相关法律、规则的核查
根据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，上市公司大股东不得减持股份。同时根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十九条的规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。上述两个案件的申请执行人依据已发生法律效力的民
4事判决书向法院申请强制执行，被执行人未按法院执行通知履行法律文书确定的义务，故江阴法院裁定拍卖、变卖被执行人澄星集团、汉盈投资持有的公司股份并进行司法拍卖、变卖。
澄星集团、汉盈投资持有的公司股份被司法拍卖、变卖是由于法院依据生效
法律文书进行的强制执行，不是该等股东主动转让其持有的公司股份，该等股东作为被执行人也无法对抗法院的强制执行。公司、澄星集团因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查，若大股东澄星集团、汉盈投资持有的公司股份被司法拍卖、变卖最终成交，会导致该等大股东不再持有公司股份，这将会导致发生与上述《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定相冲突的情形。
（二）司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形
中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）信
贷管理部经理韩龙说明：本次司法拍卖是基于申请执行人工商银行江阴支行与被
执行人澄星集团、润鑫磷业、汉盈投资的执行案件。由于被执行人未能按照已生
效的（2021）苏02民初157号民事判决书判决的内容履行义务，工商银行江阴
支行为了实现债权，依法向法院申请强制执行；工商银行江阴支行是国有上市公司的分支机构，不存在与被执行人合谋规避减持规定的情形。
澄星集团管理人说明：根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。后续管理人将向江阴法院发送中止执行通知书，并与江阴法院对接关于（2021）苏0281执6321号执行案件中对澄星集团中止执行的相关事宜，截至目前还未收到江阴法院的中止执行通知。
汉盈投资出具书面确认函：汉盈投资持有的公司106107921股股份被江阴
法院执行公开拍卖，系对汉盈投资与工商银行江阴支行诉讼纠纷案件的执行，上述案件所对应的债权债务关系真实，申请执行人工商银行江阴支行系为实现其所主张的债权需要而申请拍卖股份，汉盈投资与工商银行江阴支行之间不存在合谋规避减持规定的情形。
澄星集团出具书面确认函：澄星集团持有的公司170826693股股份被江阴
法院执行公开拍卖，系债权人澄蝶株式会社对其与澄星集团诉讼纠纷案件的执行，
5该案件所对应的债权债务关系真实，因澄星集团未能履行生效判决，澄蝶株式会
社系为实现其自身的债权需要而向法院申请执行，为其自主、独立行为，不存在与澄星集团合谋规避减持规定的情形。
澄蝶株式会社未能接受访谈，公司未能取得澄蝶株式会社就其与澄星集团否存在合谋规避减持规定的情形的确认意见。
综上，本次司法拍卖系申请执行人为了诉讼执行实现其所主张的债权需要，工商银行江阴支行、汉盈投资、澄星集团均确认司法拍卖申请人与被申请人之间
不存在合谋规避减持规定的情形，目前并无证据证明司法拍卖申请人与被申请人之间存在合谋规避减持规定的情形。
二、公告显示，汉盈投资所持有的公司106107921股，占公司股份总数的
16.01%，将于2021年12月26日至2021年12月27日被司法拍卖。本次拍卖
系汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷一案，公司前期未就汉盈投资所持公司股份被司法冻结相关事项予以公告。公开资料显示，汉盈投资曾100%投资澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司。请公司和相关股东补充披露：（1）汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借
款纠纷具体情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形；（2）汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易。请律师发表意见。
回复：
（1）汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷具体情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形
1、根据汉盈投资与工商银行江阴支行借款纠纷案件的民事起诉状、民事判
决书、执行通知书、执行裁定书等资料，汉盈投资与工商银行江阴支行借款纠纷具体情况如下：
原告/
序申请被告/被案由案号内容概况诉讼请求裁判结果号执行执行人人
工商澄星集金融（2021）苏2019年11月7日、2019年111、判令澄星集团2021年6月16
1银行团、昆明借款02民初月11日，原告工商银行江阴偿还贷款本金日，江苏省无锡
江阴润鑫磷合同157号支行与被告澄星集团签订三4000万元、1.5亿市中级人民法院6支行业有限纠纷份《流动资金借款合同》，分元、3800万元及（以下简称“无公司（以别约定澄星集团向原告借款期内欠息、逾期利锡中级法院”）作
下简称4000万元、1.5亿元、3800息、复利；2、判出民事判决书，“润鑫磷万元，并对借款期限、借款利令澄星集团支付支持原告诉讼请业”）、汉率、逾期罚息利率、复利及借工商银行江阴支求。
盈投资款人承担贷款人为实现合同行为实现债权发项下债权而产生的费用等进生的律师费20万行了具体约定。工商银行江阴元；3、原告有权支行与被告汉盈投资于2018就抵押物、质押物年6月14日签订《最高额质以折价或拍卖、变押合同》，被告汉盈投资以其卖所得价款对上持有的澄星股份10610.7921述诉请及及诉讼万股股权在主债权本金余额费用优先受偿。
44247万元最高限额内提供质押担保。工商银行江阴支行分别于2019年7月1日、2020年3月19日与被告澄星集团
签订两份《最高额抵押合同》，澄星集团以位于江阴市通富路62号房产及土地使用权在
主债权本金余额284.19万元
最高限额内提供抵押担保、以位于江阴市周庄镇长寿云顾路58号不动产在主债权本金
余额3302.72万元最高限额内提供抵押担保。工商银行江阴支行与被告润鑫磷业于2019年7月1日签订《最高额抵押合同》，润鑫磷业以位于云南省昆明市东川区碧谷镇板河口房产及土地使用权在主债
权本金余额4390.98万元最高限额内提供抵押担保。
2021年9月22日，无锡中级法院向澄星集团、润鑫磷业、汉盈投资
工商澄星集金融
（2021）苏作出执行通知书，责令上述被执行人收到执行通知书后三日内依法履
银行团、润鑫借款
202执542行其与工商银行江阴支行金融借款合同纠纷一案已生效判决书相应的
江阴磷业、汉合同号义务。同时应承担迟延履行期间的债务利息和申请执行费、执行中实支行盈投资纠纷际支出的费用。
工商澄星集金融（2021）苏
2021年11月24日，江阴法院作出执行裁定书，裁定拍卖、变卖被执
银行团、润鑫借款0281执
3行人汉盈投资所有的证券代码为600078的澄星股份106107921股股
江阴磷业、汉合同6321号之票（质押登记编号：ZYD181388）。
支行盈投资纠纷一
2、在上海证券交易所于2021年12月16日下发《问询函》前，公司对汉盈
7投资与工商银行江阴支行借款纠纷的信息披露情况如下：
2021年11月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具《股权司法冻结及司法划转通知》（2021司冻1115-1号），中国结算上海分公司根据江阴法院的执行要求，冻结汉盈投资持有的公司
106107921股股票。
2021年11月17日，公司发布了《关于股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：临2021-110），该公告记载，2021年11月16日，公司收到中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2021司冻1115-1号），获悉汉盈投资所持有的公司106107921股股票被司法冻结；本次冻结原因为：申请执
行人工商银行江阴支行与被执行人汉盈投资存在借款合同纠纷，江阴法院受理该纠纷并作出（2021）苏0281执6321号执行裁定书，向中国结算上海分公司申请协助将汉盈投资持有公司的股份进行司法冻结，本次冻结包括孳息。
2021年11月27日，公司发布了《关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：临2021-111），该公告对江阴法院将对汉盈投资持有的公司股份进行第一次司法拍卖公告的主要内容、原因、风险提示进行了披露。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，对汉盈投资所持公司股份被司法冻结、司法拍卖相关事项进行了公告披露，公司就该等事项不存在信息披露不及时、不完整等情形。
三、公告显示，澄星集团所持有的全部股权已被质押，并被银行申请多轮冻结。目前，法院拟于2022年1月13日至2022年1月14日司法拍卖澄星集团所持有的170826693股，占公司股份总数的25.78%，占其持有上市公司股票的
100%。本次拍卖系与澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷有关，起拍价为
807156125元。公开资料显示，澄星集团持有澄蝶株式会社少数股权。请公司
补充披露：（1）澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷具体情况；（2）具体说明澄
星集团与澄碟株式会社的关联关系，是否存在合谋蓄意申请司法强制执行的情
况；（3）按控股股东所持股份的市值，说明本次拍卖控股股东所持公司全部股
份的具体原因；（4）如本次司法拍卖完成，说明股权处置所得款项的偿付安排
8和债务清偿顺序。请律师发表意见。
回复：
（1）澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷具体情况
根据澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷案件的民事起诉状、民事判决书、执
行裁定书、限期履行债务通知书等资料，澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷具体情况如下：
原告/被告
序申请/被案由案号内容概况诉讼请求裁判结果号执行执行人人
2020年7月27日，
无锡中级法院作
出民事裁定书，裁澄蝶保证（2020）申请人澄蝶株式会社向无锡中级法院申请冻结被定冻结被申请人澄星
1株式合同苏02民初申请人澄星集团银行存款208527577.08元或查澄星集团银行存
集团
会社纠纷433号封、扣押、冻结相应价值的财产。款208527577.08元或查封、扣押、冻结相应价值的财产。
原告澄蝶株式会社与澄星进出
口公司分别于2019年1月201、判令被告向原
2021年5月31日，
日、2019年1月21日、2019告履行连带保证无锡中级法院作年1月22日签订《合作框架协责任，支付澄星出民事判决书，判议书》及三份《采购合同》，约进出口公司逾期决：1、被告就澄定澄星进出口公司从原告处采未付货款本金星进出口公司结
购对二甲苯，并就交易单价、28015276.62美欠原告货款付款方式等进行了约定。2019元以及至其实际澄蝶保证（2020）28015276.62美
澄星年9月21日，被告向原告出具支付之日的利
2株式合同苏02民初元及逾期付款利
集团了《担保函》，承诺其为澄星进息；2、判令被告会社纠纷433号息承担连带清偿出口公司等担保人集团所属的向原告承担律师责任；2、被告承
子公司与澄蝶株式会社自2019费739904.31担连带保证责任
年9月1日至2021年8月31元、担保费用后可向澄星进出
日之间签署的买卖合同项下的208527元、翻译口公司进行追偿；
所有义务提供连带责任的担费用6230元；3、
3、驳回原告其他保。澄星进出口公司在涉案合被告承担本案全诉讼请求。
同项下结欠原告货款部诉讼费用。
28015276.62美元。
（2021）
澄蝶保证2021年10月20日，无锡中级法院作出执行裁定书，裁定申请人澄蝶澄星苏02执
3株式合同株式会社与被申请人澄星集团保证合同纠纷一案【执行依据为无锡中
集团575号之
会社纠纷级法院（2020）苏02民初433号民事判决书】由江阴法院执行。
一
92021年12月2日，江阴法院向澄星集团下达限期履行债务通知书，
澄蝶保证（2021）责令澄星集团在收到通知书之日起七日内履行完毕其与澄蝶株式会社澄星
4株式合同苏0281执保证合同纠纷一案债务。逾期，江阴法院将依法评估拍卖所查封、冻
集团
会社 纠纷 7087 号 结的财产（含澄星集团持有的上市公司*ST 澄星的股票），并将拍卖所得清偿澄星集团所结欠的债务。
（2021）
澄蝶保证2021年12月7日，江阴法院作出执行裁定书，裁定：拍卖、变卖被澄星苏0281执
5株式合同执行人澄星集团持有的江苏澄星磷化工股份有限公司25.78%的股份
集团7087号之
会社纠纷（证券代码：600078，共计170826693股）。
一
2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）
苏0281破2号决定书，裁定受理总部经济园公司对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
（2）具体说明澄星集团与澄碟株式会社的关联关系，是否存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况
澄星集团出具书面确认函：蝶理株式会社系澄星集团在日本市场的贸易合作伙伴，为日本东京证券交易所上市企业，澄星集团与蝶理株式会社于2007年6月20日签订《合作协议书》，约定成立澄蝶株式会社，由蝶理株式会社控股并负责全部经营管理实务，澄星集团持有澄蝶株式会社30%的股权，澄星集团从未参与澄蝶株式会社任何经营管理事项，未向其派驻人员，也未办理过境外投资手续，未获取过澄蝶株式会社分红，除正常业务合作及上述投资参股事项外，澄星集团与澄蝶株式会社及其股东、员工之间不存在其他关联关系。
澄星集团管理人说明：管理人自2022年2月11日进场接管澄星集团，至今尚未接管到《合作协议书》，目前尚不了解《合作协议书》的具体情况及执行情况，对澄星集团与蝶理株式会社、澄蝶株式会社的合作具体情况不了解，待后期进一步调查。
澄星集团出具书面确认函：澄星集团持有的公司股份被江阴法院执行公开拍卖，系债权人澄蝶株式会社对其与澄星集团诉讼纠纷案件的执行，上述案件所对应的债权债务关系真实，因澄星集团未能履行生效判决，澄蝶株式会社系为实现其自身的债权需要而向法院申请执行，为其自主、独立行为，不存在与澄星集团合谋蓄意申请司法强制执行的情况。
10澄蝶株式会社未能接受访谈，公司未能取得澄蝶株式会社就其与澄星集团的
关联关系，是否存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况的确认意见。
综上，澄星集团与澄蝶株式会社存在投资参股及业务交易合作的关联关系，澄星集团确认其与澄蝶株式会社之间不存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况，目前并无证据证明澄星集团与澄蝶株式会之间存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况。
（3）按控股股东所持股份的市值，说明本次拍卖控股股东所持公司全部股份的具体原因
根据查询阿里巴巴司法拍卖网络平台信息，澄星集团持有的公司25.78%股份共计170826693股，按90日均线估值为1153080178元，第一次司法拍卖的起拍价为807156125元，第二次司法拍卖的起拍价为645724900元。司法拍卖澄星集团所持公司股份系基于申请执行人澄蝶株式会社与被执行人澄星集团
执行案件，江阴法院于2021年12月7日作出的（2021）苏0281执7087号之一执行裁定书。
根据公司相关公告及澄星集团出具的书面确认函，澄星集团持有的公司股份已全部质押给以广发银行江阴支行为代表的银团，澄星集团持有公司股份累计质押数量为170826693股，占其所持有公司股份总额的100%，质押担保的银团贷款债权本金余额为212200万元，高于质押股份的估值，且上述股份已被多轮司法冻结。澄蝶株式会社作为普通债权人，就股份处置所得款项其受偿顺位劣后于享有质押权利的债权人，只有拍卖澄星集团所持公司全部股份方有可能受偿。
澄星集团管理人说明：管理人自2022年2月11日进场接管澄星集团至今，初步通过发布公告、通知已知债权人等方式开展债权申报的相关工作，债权申报截止日期为2022年5月18日。目前，仅有个别债权人向管理人提交了债权申报材料。鉴于目前以广发银行江阴支行为代表的银团尚未向管理人申报债权，且其他普通债权人大部分也未开始申报债权的客观情况，管理人尚无法确定按澄星集团持有的澄星股份股票目前的市值变现后是否可以清偿澄星集团全部债权人（包括享有股票质押权利的债权人、普通债权人）的债权，是否可以保障普通债权人的债权。
（4）如本次司法拍卖完成，说明股权处置所得款项的偿付安排和债务清偿
11顺序
澄星集团所持有公司股份全部质押，质权人可以就出质股权的价值优先于其他普通债权人受清偿，质权人优先受偿后，股权处置所得款项将最终按负责执行的人民法院确定的分配方案进行偿付。
本次司法拍卖的申请执行人及债权人澄蝶株式会社未能接受访谈，公司未能取得澄蝶株式会社就股权处置所得款项的偿付安排和债务清偿顺序的确认意见。
2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）
苏0281破2号决定书，裁定受理总部经济园公司对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。
根据《企业破产法》的规定，江阴法院受理对澄星集团的重整申请后，执行案件程序应当按照《企业破产法》规定中止。在重整程序中，澄星集团持有的公司股份处置所得款项为澄星集团财产。如果重整计划草案经债权人会议表决通过且经江阴法院裁定批准，澄星集团持有的公司股份及处置所得款项将按照重整计划进行处置和分配。如果重整计划草案未获得债权人会议表决通过和江阴法院裁定批准，或已通过的重整计划未获得批准，而被宣告破产，澄星集团持有的公司股份将进入破产清算程序进行处置和分配。
四、公告显示，两次拍卖均设有特别提醒，参与竞拍方须分别承诺解决澄
星集团及其相关方占用公司的资金本息中38%和62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。截至2021年9月30日，澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元。请公司及相关方补充披露：（1）目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性；（2）对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决62%资金占用而非100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；（3）公司、控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决；（4）解决资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，解决方案是否符合中国证监会相关规定，请充分提示相
12关合规风险以及未能获得证券监管部门认可的风险；（5）控股股东及关联方自
查是否存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况；（6）请公司充分提示本
次司法拍卖相关风险，避免误导投资者。请公司律师、会计师发表意见。
回复：
（2）对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决62%资金占用而非100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定
澄星集团说明：本次对澄星集团持有的公司股份的司法拍卖，对参与竞拍澄星集团所持公司股份的竞拍方仅设置承诺解决62%资金占用问题，同时对参与竞拍汉盈投资所持公司股份的竞拍方设置承诺解决38%资金占用问题，是按照所拍卖的澄星集团、汉盈投资各自所持公司股份的比例即25.78%与16.01%的相对比
例确定的，该设置经负责执行的江阴法院审查发布，澄星集团对于这样设置的提议方、具体原因不清楚。
澄蝶株式会社未能接受访谈，公司未能取得澄蝶株式会社就对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方仅承诺解决62%资金占用而非100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定的确认意见。
2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）
苏0281破2号决定书，裁定受理总部经济园公司对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。如果重整计划草案经债权人会议表决通过且经江阴法院裁定批准，澄星集团持有的公司股份及处置所得款项将按照重整计划进行处置和分配。如果重整计划草案未获得通过和批准，或已通过的重整计划未获得批准，而被宣告破产，澄星集团持有的公司股份将进入破产清算程序进行处置和分配。
《上市公司收购管理办法》第七条第二款规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股
13东大会的批准。第七十九条第一款规定，上市公司控股股东和实际控制人在转让
其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。第八十六条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，投资者可以因执行法院裁决取得上市公司控制权，应履行规定的报告、公告义务，上市公司控股股东和实际控制人应对其未清偿公司的负债、公司为其提供的担保、对其损害公司利益的其他情形进行消除或作出有效安排。公司控股股东澄星集团持有的公司股份被司法拍卖是由于法院的强制执行，澄星集团持有的公司股份的第一次、第二次司法拍卖已经流拍，江阴法院已经受理对澄星集团的重整申请。
（5）控股股东及关联方自查是否存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况
公司控股股东澄星集团已出具关于资金占用、违规担保等利益侵害事项的自
查说明：经自查，截至2021年9月30日，澄星集团及其关联方占用澄星股份本金及利息2223347882.40元。2020年澄星股份年报公告了前期的资金占用情况之后，没有新增澄星集团及关联方对澄星股份的资金占用，也没有新增违规担保等侵害澄星股份利益的事项。
澄星集团管理人说明：经核查，2021年4月25日，澄星集团向江苏澄星磷化工股份有限公司出具《关于应付江苏澄星磷化工股份有限公司款项的确认函》，确认“一、江苏绿澄化工科技有限公司应付江苏澄星磷化工股份有限公司的余额
1603498648.03元（含利息），确认为公司的应付款项。二、江苏澄星磷化工股份有限公司及其子公司代我司支付的款项形成往来余额574102663.01元（含利息）确认为公司的应付款项。上述我公司应付江苏澄星磷化工股份有限公司款项合计为2177601311.04元（其中含利息52712496.97元）。”2022年1月12日澄星集团出具了《自查说明》，《自查说明》记载“经自查，截至2021年9月30日，澄星集团及其关联方占用澄星股份本金及利息2223347882.40元。”关于截至2021年12月31日，澄星集团及其关联方占用澄星股份本金及利息金额，还需结合审计机构对前述占用资金的审计结果、澄星股份的债权申报材料以及澄星
14集团的财务资料等，对澄星股份申报的债权进行审核确定。
澄星集团下属汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄高包装材料有限公司、江
阴澄星石庄热电有限公司、江阴澄利散装化工有限公司、江阴市澄星房地产开发
有限公司、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司等六家企业正在进行破产重整程序。鉴于目前公司2021年度审计工作尚在进行中、澄星集团下属企业破产重整债权确认工作尚未完成，且中国证监会正在对公司及其控股股东澄星集团进行立案调查，尚未有明确结论，如发现存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况，公司将依法履行信息披露义务。
（6）请公司充分提示本次司法拍卖相关风险，避免误导投资者。
公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106107921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106107921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的
16.01%。汉盈投资持有的公司股票的第一次司法拍卖、第二次司法拍卖均因无竞
拍人报名已流拍。汉盈投资持有的公司股票于2022年1月30日10时起进行公开变卖，变卖期间（延时除外）为60日。若汉盈投资所持公司股份公开变卖拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170826693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170826693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的
25.78%。澄星集团持有的公司股票的第一次司法拍卖、第二次司法拍卖均因无竞
拍人报名已流拍。2022年2月8日，江阴法院裁定受理总部经济园公司对澄星集团提出的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。澄星集团已进入重整程序，执行案件程序应当按照《企业破产法》规定中止。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
五、公司2020年期末净资产为负，且2020年度财务会计报告被出具无法
表示意见审计报告，股票已被实施退市风险警示，控股股东巨额资金占用是2020
15年被出具无法表示意见的重要原因之一。目前，公司净资产仍为负值，控股股
东资金占用尚未解决，如公司2021年年报触及退市相关标准，股票将直接被终止上市。请公司结合自身经营财务情况，尽快改善基本面，充分提示终止上市风险，避免误导投资者。董事会应当勤勉尽责，督促控股股东尽快偿还占用的资金，同时向参与竞拍方充分揭示资金占用偿还风险，并充分提示如无法按期切实解决资金占用问题可能导致股票退市的风险。
回复：
公司目前面临的终止上市风险详见本公告重要内容及风险提示。
（1）公司于1月29日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度业绩预增公告》，预计2021年年末归属于母公司的所有者权益为97680.00万元至145299.00万元，公司净资产预计为正。公司会计师对公司年度业绩预告发表专项说明认为，根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2020年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.5%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司已于1月28日收到上海证券交易所下发的《关于*ST 澄星业绩预告相关事项的问询函》，要求公司严格遵守会计准则，对业绩预告进行更正。更正后，净资产预计为负，在披露2021年年度报告时，公司股票将终止上市。公司对此将进一步核查，尽快回复问询函相关问题。
（2）公司董事会不断督促控股股东及其相关方尽快偿还占用公司的资金，但因控股股东已资不抵债，截止目前尚未归还占用公司的资金，公司在相关公告中已充分揭示资金占用偿还风险及如无法切实解决资金占用问题将导致股票被
终止上市的风险。截止目前，澄星集团及汉盈投资所持公司股份均无人参与竞拍，前期均已流拍，汉盈投资所持公司股份尚在公开变卖过程中。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年3月5日
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