关于对*ST雅博公司的年报问询函

关于对山东雅博科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第5号
山东雅博科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）
进行审查的过程中，关注到如下事项：
相关公告显示，你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2021年12月30日完成转增，并过户至管理人账户；
2022年1月5日，前述股份由管理人账户过户至重整投资人、债权人及前十大之外的股东账户；2022年2月16日，枣庄中院裁定你公司破产重整执行完毕，并终结重整程序。截至报告期末，你公司净资产由0.55亿元增长至6.37亿元，主要原因是你公司将重整投资人导入的现金、债转股减少的相
关负债、债务重组收益、以及资产拍卖产生的损失等计入
2021年度所致。
1、请结合破产重整进展及股权变更实际实施情况等，
说明将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债等计入2021年度是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司确认债务重组收益0.97亿元。请
1说明债务重组收益的具体测算过程，以及你公司尚未在2021年末执行完毕重整程序的情况下，将债务重组收益确认在
2021年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》
债务重组收益确认的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已经消除，会计处理是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
3、报告期内，你公司全资子公司山东雅百特所持的部分
股权、对外债权及其他流动资产以1亿元的价格被司法拍卖，受让方为枣庄新能投资合伙企业（有限合伙），本次资产处置确认损失9.35亿元，并确认在2021年度。
（1）请逐项披露拍卖资产明细，包括但不限于名称、账
面余额、账面价格、评估值等，如为股权的，还应披露股权对应资产的近一年又一期的经营情况及主要财务数据。
（2）年报显示，本次拍卖资产包的账面价值为10.35亿元，拍卖价格为1亿元。请说明本次拍卖价格大幅低于账面价值的原因，相关资产以前年度是否足额计提了坏账准备，受让方与你公司是否存在关联关系或利益安排，本次拍卖是否存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
（3）年报显示，截至报告期末，你公司尚有5000万元
债权打包出售款尚未收回。请说明前述款项的预计收回时间，你公司尚未收到全部价款但已完成资产交割和过户，并将资产处置损失计入2021年度的原因及合理性，是否符合《企
2业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。
4、年报显示，你公司主要从事金属屋面围护系统、光
伏发电系统的工程施工，收入确认原则为根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。报告期内，你公司实现营业收入
1.25亿元，同比下降0.12%。
（1）请结合业务实质和合同约定，说明工程施工采用
时段法确认收入的依据，是否符合新收入准则的相关规定，以及时段法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异。
（2）请逐一列式报告期内确认收入涉及的工程项目情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方名称、合同签署日期、约定工期、收入
及成本确认、应收账款以及截至回函日的回款情况，项目总包方、分包方（如有）及业主方与你公司、实控人、持股5%
以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）报告期内，你公司金属屋面工程毛利率为34.91%，同比增长1103.79%。请结合同行业可比公司的同类业务以及你公司以往年度情况，说明毛利率及其变动是否合理，相关交易定价是否公允。
3（4）报告期内，你公司营业收入构成包括金属屋面工
程1.25亿元（占比99.62%），软件及设计43万元（占比0.34%），以及其他业务收入3.9万元（即经营租赁收入，占比0.03%），你公司营业收入扣除金额为3.9万元，只扣除了经营租赁收入。请对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，说明软件及设计是否为需扣除的项目，金属屋面工程收入中是否包含了应当扣除的收入，你公司营业收入扣除是否合规、准确，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，请补充披露相关风险。
请年审会计师就上述问题逐一核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销
售总额的88.64%。
（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年
的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与2020年、2019年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。
6、因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定
4性，你公司股票于2021年4月30日起被叠加实施其他风险警示。2020年年报显示，持续经营能力存在不确定性所涉事项包括被法院裁定破产重整、资金紧张、债务逾期、债务诉
讼、欠薪、欠税以及债权被法院协执暂时无法收回，以及连续三年发生重大亏损。
2021年你公司继续亏损9.85亿元，年审会计师对2021年年报出具了标准无保留的审计意见。请你公司逐一核查
2020年度持续经营能力存在不确定性所涉的事项在2021年
度是否已消除，你公司是否已具备持续经营能力。请年审会计师说明对公司2021年年度报告出具标准无保留审计意见的依据，公司2021年持续经营能力是否存在不确定性，以及上述结论性意见是否符合审计准则相关规定。
7、你公司2020年度《内部控制自我评价报告》显示，
2020年度存在非财务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为原控股股东违规担保。2021年度《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告和非财务报告内部控制缺陷，请结合2020年内控缺陷的整改情况，说明你公司认定2021年度不存在内控缺陷的依据，请年审会计师说明对内控审计报告出具标准无保留意见的依据，是否符合相关规定。
8、年报显示，因虚假陈述责任纠纷你公司涉及多起诉讼，
涉案金额为3007万元，你公司对此未计提预计负债，依据
5是重整投资人已预留偿债资源。请结合虚假陈述实施日至揭
露日之间的股东人数、持股数量等说明，重整投资人预留的偿债资源是否足以覆盖可能赔偿的金额，你公司的相关会计处理以及未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，重整投资人的上述代偿行为是否为权益性交易。请年审会计师核查公司的相关会计处理并发表明确意见。
9、年报显示，你公司应收账款账面价值4613万元，合
同资产账面价值4875万元。
（1）应收账款分类中，按单项计提坏账准备的应收账款
余额为4642万元，占比47.19%，已全额计提坏账准备，而期初按单项计提坏账准备的应收账款仅为1041万元，占比0.83%。请结合前述应收账款涉及的工程项目情况（包括项目名称、金额、项目总包方、分包方、业主方及其履约能力等），说明按单项坏账准备的应收账款较期初大幅增长且报告期内全额计提坏账准备的原因，以前年度是否足额计提了坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收账款余额为5195万元，计提坏账准备582万元，计提比例11.21%。此外，合同资产账面余额为5138万元，计提坏账准备263万元，计提比例
5.12%。请结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款、合同资产坏账准备的计提比例是否与同行业可比公司存在差异，坏账准备计提是否充分。
6请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
10、年报显示，你公司其他应付款的构成包括应付关联
方1.96亿元（较期初增长447.65%），以及关联方借款2000万元。请说明应付关联方款项的具体构成、形成原因，以及你公司是否对涉及的关联交易及时履行了审议程序和信息披露义务。
11、你公司分别于2月23日、3月5日披露《关于申请撤销退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》《关于申请撤销其他风险警示的公告》。请你公司结合生产经营情况、财务状况、内部控制、持续经营能力、银行账户和资
产权利受限等情况逐项自查是否存在《股票上市规则》第
9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示
或者其他风险警示的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
72022年3月7日
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