世纪鼎利:关于对广东证监局警示函整改报告的公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2022-020
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于对广东证监局警示函整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于2022年2月8日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函措施的决定》（【2022】22号，以下简称“警示函”），要求就警示函提出的问题进行整改。具体内容详见公司于2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关责任人员收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2022-012）。
公司收到《警示函》后，公司董事会及有关部门高度重视，对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及《公司章程》、制度的规定和要求，分析查找问题原因，明确责任，并制订了整改方案并逐项落实，并向广东证监局提交了整改报告。现将相关内容公告如下：
一、《警示函》相关内容整改情况
（一）定期报告信息披露不准确
问题描述：2021年2月28日，世纪鼎利披露《关于会计差错更正的公告》因公司前期对 IT 产品分销业务采用总额法确认收入的会计处理存在差错以及
公司未及时就股权激励回购义务确认负债金额公司对2020年一季度、半年度和
前三季度财务报表进行了追溯重述。其中对2020年一季度、半年度和前三季度-1-营业收入分别调减5768.03万元、17868.16万元、34125.51万元，占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%。公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表营业收入数据作了大比例调整，相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。
整改措施：
1、内部问责。由于上述会计差错事项，深圳证券交易所向公司下发了《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第54号）。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评，并要求相关责任人员切实加强对法律法规和公司内部规章制度的学习。
2、内部培训。2022年2月28日，公司组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务中心等部门的相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，公司及相关人员将认真吸取教训，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
3、2022年2月23日，公司组织财务中心全体人员认真学习了《企业会计准则》，进一步提高相关人员的业务水平。同时公司计划通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式，不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
整改责任人及责任部门：董事长、财务总监、董事会秘书、董事会办公室、财务中心
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（二）未披露重大事项重要变化进展情况。
问题描述：2018年12月6日，世纪鼎利公告称拟与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6000万元。2018年12月和2019年1月，公司分别与远东租赁签订了金额为3900万元和1600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务但未披露提前终止的相关信息。公司在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。
-2-整改措施：
1、内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评，并要求相
关责任人员切实加强学习法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和信息披露的理解。
2、公司于2022年2月28日组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公
室人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、交易所业务规
则及公司内部管理制度，公司及相关人员将认真吸取教训，今后严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
3、公司将持续跟踪整改效果，并将完善公司重大信息内部报告的流程。
整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、董事会办公室。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（三）未按规定披露公司对外担保情况。
问题描述：世纪鼎利于2017年10月完成对上海美都管理咨询有限公司(以
下简称“上海美都”)100%股权的收购。上海美都在成为公司的全资子公司前，为上海翼都商务咨询有限公司提供了2845万元担保收购完成后形成上市公司
的对外担保公司未及时披露上述对外担保情况，仅在2017-2019年的年度报告附注“十一、关联方及关联交易中‘关联担保’”予以披露。此外公司未对2021年提前解除上述担保协议相关情况予以披露。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条、第三十三条等相关规定。
整改措施：
1、内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评，并要求相
关责任人员切实加强学习法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和信息披露的理解。
2、公司已于2022年2月28日面向董事、监事、高级管理人员以及相关工
作人员进行培训，对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、交易所业务规则和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决杜绝类似情形的再次发生。
3、公司将持续跟踪整改效果，并将完善公司重大信息内部报告的职责与流-3-程。
整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、董事会办公室。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（四）未合理确认商誉。
问题描述：世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同
一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司(以下简称“上海芯丛”)合并对价为
4562.63万元合并日上海芯丛公允价值为4341.53万元，公司未将合并对价
高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条等相关规定。
整改措施：
1、经公司核查，2019年9月27日一芯智能与苏爱红、苏爱民签署《上海芯丛科技有限公司之增资收购协议》，以总对价4624.06万元实现对上海芯丛
100%控股的目标。2020年1月7日完成股权收购，实际支付总对价45626316.91元。购买日公允价值45626316.91元、购买日账面价值30885882.77元，增值14740434.14元。
根据财税[2009]59号文规定，非同一控制下控股合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的购买日公允价值不同于其以原始取得成本为基础确定的计税基础的，无论该项股权收购是采用一般性税务处理还是特殊性税务处理，在购买方合并报表层面产生账面价值与计税基础之间的暂时性差异，应在购买方的合并财务报表层面确认递延所得税资产或负债，并相应调整商誉或者负商誉。由于财务人员对相关规定理解的不到位，导致公司在2020年度将该房产评估增值确认的递延所得税负债对应调整了资本公积，未调整相应的商誉。
公司将在2021年年度报告中对该项差错进行更正，调整确认商誉
2211065.12元，对应调整资本公积2211065.12元。考虑到该事项涉及的金
额占2020年末净资产的比例为0.09%，影响金额较小，故在2021年年度报告中进行调整，不作追溯调整。
2、2022年2月23日，公司财务中心召开整改培训会议，针对《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第20号--企业合并》等相关文件规定，对-4-全体财务人员进行培训，进一步加强财务人员对相关财务规定及准则的理解。
整改部门及整改责任人：财务总监、财务中心全体人员。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（五）公司2020年度财务报表存在错报。
问题描述：2020年度世纪鼎利全资孙公司上海动慧信息技术有限公司向母公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润8186万元。公司未考虑该事项的影响导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误，财务信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条《企业会计准则第30号--财务报表列报》第三十八条、《企业会计准则第33号--合并财务报表》第三十四条等相关规定。
整改措施：
1、经公司核查，公司全资孙公司上海动慧信息技术有限公司2020年度向母
公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润81857995.63元。财务人员在计算会计利润与所得税费用调整过程中，未充分考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关金额抵消项目有误。
根据上述差错，公司已对2020年年度报告内相关内容进行更正，具体详见2022年2月21日于巨潮网公告的《关于2020年年度报告更正的公告》（公告编号：2022-015）。
2、2022年2月23日，公司财务中心召开整改培训会议，针对《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第30号--财务报表列报》《企业会计准则
第33号--合并财务报表》等相关文件规定，对全体财务人员进行培训。公司在
后续的财务管理工作中，将严格执行《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，规范日常会计核算工作，保证财务会计信息的真实、准确、完整。
整改部门及责任人：财务总监、财务中心全体人员。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（六）公司部分营业收入确认依据不充分。
问题描述：世纪鼎利以前年度通过与国内高校合作共建鼎利学院，相关会计-5-处理方面，公司未持有合作的鼎利学院股权，投入的资金和设备计入长期待摊费用以每年收取的学费收入逐年确认营业收入。2019年世纪鼎利投资设立合营企业河南鼎华信息科技有限公司(以下简称“河南鼎华”)和联营企业鼎利卓远
(山东)教育科技有限公司(以下简称“鼎利卓远”)，向上述企业销售设备，再由上述企业与国内校合作共建鼎利学院，会计处理方式发生变化，公司将销售给上述企业的相关设备当期确认为营业收入。2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营业收入5796.1万元、1011.9万元。河南鼎华与鼎利卓远
2020年财务报表显示，2家企业的注册资本金较少且所有设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性。公司将对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第14号--收入》第五条等相关规定。
整改措施：
1、经公司核查，2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营
业收入5796.1万元、1011.9万元，对应收入对公司利润总额的影响为260.12万元。由于财务人员未能对上述业务进行充分的评估，未能全面了解该业务的商品销售款回收风险，导致对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。此次问题发生后，公司高度重视，并针对上述销售业务情况、交易情况等进行了审查。公司将结合河南鼎华、鼎利卓远业务开展情况以及实际交付情况，对尚未实现最终交付的设备冲减对应的营业收入、营业成本等相关科目。
考虑到调整金额未构成重大影响，故在2021年年度报告中进行调整，不作追溯调整。
2、2022年2月23日，公司财务中心召开整改培训会议，针对《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第14号-收入》等相关文件规定，对全体财务人员进行培训，进一步加强财务人员对会计准则相关财务规定及准则的理解。
3、在未来财务核算工作中，将持续督促财务人员认清业务性质，严格遵循
会计核算规范，提高会计核算水平，提升会计信息质量，确保各业务会计核算的准确性。
财务人员通过本次学习与整改，更加充分地认识财务会计信息质量的重要性，进一步增强各项经济业务审慎判断和核算的能力。同时，公司后续将持续加-6-强内部管理、梳理会计核算方法，进一步提高财务部门相关人员的业务水平。
整改部门及责任人：财务总监、财务中心全体人员。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
（七）内幕信息知情人档案管理不规范。
问题描述：2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票事项未制作重
大事项进程备忘录。世纪鼎利部分内幕信息登记表未按要求签名、盖章。公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、
第八条、第十条等相关规定。
整改措施：
1、针对上述问题，公司对2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票
事项补充制作重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人档案进行认真排查并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的
要求对内幕信息登记表盖章、存档、备查。
2、2022年2月28日，公司组织相关人员认真学习了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规和公司制度，公司今后将根据相关法规、制度的要求进一步规范内幕信息知情人登记管理工作，明确内幕信息知情人档案登记的事项范围，做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人档案将严格按照规定要求进行填写，由内幕信息知情人进行确认，董事长与董事会秘书并对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、董事会办公室。
整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。
二、内部问责情况
公司收到《警示函》后，第一时间将文件内容传送到各相关责任人，针对《警示函》涉及事项迅速开展自查与整改，同时对相关人员下发了《关于对相关管理人员予以处分的通知》（世纪鼎利通字[2022]04号），对公司原董事长记过处分，对公司董事会秘书记过处分并扣发2021年年度绩效奖金，对公司财务中心副总经理书面警告处分并扣发2021年度50%的绩效奖金，对证券事务代表书面-7-警告处分并扣发2021年度30%的绩效奖金，责令相关人员吸取教训、总结经验。
同时，要求公司全体员工应高度重视上市公司规范运作，严格按照相关法律法规和监管要求开展各项工作，保障公司稳定、健康发展。
三、总结
通过广东证监局此次对公司进行的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理及内部管理，切实提升相关人员的业务水平，持续提升公司治理、信息披露、财务核算、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月七日