美尔雅:湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见

湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
的法律意见书二零二二年三月七日湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心大厦20、21楼
电话：（862785620999）传真：（862785782177）
电子邮箱：dewell@ dewellcn.com 邮政编码：430024湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。受新型冠状病毒疫情影响，本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大会。
本所律师依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集经查验，2022年2月18日第十一届董事会第十八次会议作出关于补选公司第十一届董事会董事的议案、关于修改《公司章程》的议案及召开2022年第二次临时股东大会的决议。
经查验，2022年2月19日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次现场会议召开的时间、地点、网络投票的系统、起止日期和
投票时间、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。
2、本次会议的召开经查验，公司本次股东大会现场会议于2022年3月7日14点00分
北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，当天网络投票系统正常会议召开符合会议通知内容。
本次会议由公司董事长陈京南女士主持。
二、关于出席本次会议人员的资格经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共2人，代表公司股份73407538股，占公司股份总数的20.3909%，其中：
1、出席现场会议的人员经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为1人，代表公司股份73388738股，占公司股份总数的20.3858%。
除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所指定的网络投票系统指定机构提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共1人，代表公司股份
18800股，占公司股份总数的0.0052%。前述通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，已由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证。
(结果尾数差异因四舍五入造成。）三、关于本次会议的提案经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果（一）关于本次会议的表决程序经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果经查，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、关于修改《公司章程》的议案。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权100%的同意票，同意票超过与会股东所持表决权三分之二以上，该议案获得通过。
2、关于补选公司第十一届董事会董事的议案。
该议案采用累积投票制进行表决。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权100%的同意票，该议案获得通过。
郑继平先生得到与会股东所持表决权100%的同意票，当选为公司第十一届董事会董事。
段雯彦女士得到与会股东所持表决权100%的同意票，当选为公司第十一届董事会董事。
刘友谊先生得到与会股东所持表决权100%的同意票，当选为公司第十一届董事会董事。
经查，上述议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计票，并将予以公告。
五、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
（以下无正文。）