麦克奥迪:股东大会议事规则（2022年3月修订）

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
股东大会议事规则
(2022年03月修订)
第一章总则
第一条为维护麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益明确股东大会的职责权限提高股东大会议事效率保证股东大会依
法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人
员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
1第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条股东大会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。
第二章股东大会的召集
第七条董事会应当在错误！未找到引用源。规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告或
以其他方式通知全体董事、监事和股东。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行
2召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大
会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
3第十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东提出股东大会临时提案的不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东大会职权范围;
(四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规及深交所有关规定;
(六)提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
4提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》《创业板上市公司规范运作指引》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容并说明做出前述认定的依据及合法合规性同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人代董事会接受提案。
第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第十九条股东大会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)会议召集人和主持人;
(三)提交会议审议的事项和提案;
(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代
5理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更);
(六)会务常设联系人姓名电话号码;
第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日期的至少两个工作日之前发布通知说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的会议登记
第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
6第二十四条欲出席股东大会的股东应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记;异
地股东可以信函或传真方式进行登记但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。
第二十五条个人股东亲自出席会议的应当出示本人股票账户卡、本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
7委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第三十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。
第五章股东大会的召开
第三十三条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定认
真、按时组织好股东大会。
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十四条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第三十五条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
8序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第三十九条会议主持人应按预定时间宣布开会会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
9第四十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条除涉及公司商业机密外董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十三条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果按持股数多的优先;持股数相同的以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言内容应围绕大会的主要议案。
第四十四条主持人根据具体情况规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告要求大会发言。
股东违反前述规定的会议主持人可以拒绝或制止。
第四十五条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六章股东大会的表决和决议
第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
10股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件并按规定披露征集进展情况和结果公司应当予以配合。征集人持有公司股票的应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利为股东进行委托提供便利公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的应当同时征求股东对于其他提案的投票意见并按其意见代为表决。
第四十七条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个
11新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
12第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案;
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
13计合并报表总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十条股东大会形成的决议由董事会负责执行并按决议的内容交由公司董事长组
织有关人员具体落实;股东大会决议要求监事会办理的事项直接由监事会组织实施。
第六十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的
14规定就任。
第六十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告并由董事会向下次股东大会
报告;涉及监事会实施的事项由监事会直接向股东大会报告监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第七章股东大会的会议记录
第六十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
15(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第八章附则
第六十七条上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第六十八条本规则作为《公司章程》的附件经公司股东大会审议通过之日起生效。
第六十九条本规则由董事会草拟报股东大会批准未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数;“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十二条本规则的解释权属于董事会。
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