丽江股份:关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易公告

股票代码：002033股票简称：丽江股份公告编号：2022011
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2022年3月4日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）第
七届董事会第十五次会议以10票同意、0票反对、0票弃权、关联董事吴灿英回避的表决结果，审议通过了《关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易的议案》，董事会同意与丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）共同增资丽江雪川旅游服务有限公司（以下简称“雪川公司”）。
景区公司持有本公司股份31902745股，占本公司总股份数的5.81%，其总经理吴灿英女士担任本公司董事，副总经理李映红先生担任本公司监事，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可并发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构
成重组上市，无需提交股东大会审议表决。
二、关联方-景区公司的基本情况
1、景区公司基本情况介绍
名称丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司法定代表人吴灿英成立日期2005年7月5日注册资本6000万元企业法人营业执照注册号码915307007755286526注册地址云南省丽江市古城区福慧路
股东构成国有独资(丽江市旅游开发投资集团有限责任公司)
2、景区公司从事的主要业务，最近三年发展状况
景区公司从事的主要业务：管理玉龙雪山景区门票资金；休闲观光活动；文化活动服务；项目融资；景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产；场
地及房屋租赁；景区内土地开发及景区的基础设施建设；景区旅游经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近三年的经营情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
总资产206577.60199787.92202947.5项目2021年度2020年度20019年度
营业收入7945.381042.376982.54
净利润77.17-2414.174204.51
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，交易标的及交易对手方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的-雪川公司基本情况名称丽江雪川旅游服务有限公司法定代表人张毅成立日期2021年9月8日注册资本300万元
企业法人营业执照注册号码 91530702MA6QJXKTX6注册地址云南省丽江市古城区福慧路
股东构成丽江玉龙旅游股份有限公司：100%四、交易的定价政策及定价依据
1、本公司以现金9700万元增资。
2、景区公司用于出资的资产为土地使用权及地上附着相关固定资产，以评
估值作为出资额公司玉龙雪山景区甘海子游客集散中心项目选址区域的土地权属为景区公
司所有的建设用地，用地属性为商业用地，景区公司同意用该土地使用权及地上附着物评估值作为出资，向雪川公司增资，经本公司及景区公司共同委托的评估机构丽江和璞永华房地产土地评估有限公司评估，景区公司用于出资的土地使用权及地上附着相关资产，最终评估值为1122.7498万元（详见《丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司拟以土地使用权、地上附着物及电子设备作价出资资产评估报告》、《因资产数量发生变化调整评估值的建议》），确定以评估值
1122.7498万元作为出资额。
3、本次确定持股比例及依据
经双方协商，鉴于标的公司-雪川公司为新成立公司，标的公司以设立时的注册资本金300万元作价；景区公司用于出资的土地使用权及地上附着相关固定资产，以评估值1122.7498万元作价出资；公司以现金9700万元增资，增资完成后，公司占雪川公司的持股比例为89.9%，景区公司占雪川公司的持股比例为10.10%。未损害广大投资者的利益。增资前后雪川公司股权结构如下：
增资前增资后本次认购出
序号股东出资额（万持股比出资方式资额（万元）增资后出资额（万增资后持股元）例（%）元）比例（%）
1公司3001009700.00现金10000.0089.9%
土地使用
2景区公司--1122.74981122.749810.1%
权
合计30010010822.7498-11122.7498100
五、交易协议的主要内容：无
六、涉及关联交易的其他安排：无
七、交易目的和对上市公司的影响
玉龙雪山景区甘海子游客集散中心项目已经公司董事会审议通过，项目选址位于甘海子5、6号停车场区域，用地规模为24.96亩，项目实施所需土地权属为景区公司所有，景区公司同意以土地使用权作为出资，解决了公司实施项目必须的土地问题。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，公司与景区公司发生的关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：
1、玉龙雪山景区甘海子游客集散中心项目已经公司董事会审议通过，项目
实施所必须的土地所有权为景区公司所有，本次关联交易解决了公司实施项目必须的土地问题，是必要的。
2、景区公司用于出资的土地使用权及地上附着物等资产，经双方共同委托
的评估机构丽江和璞永华房地产土地评估有限公司评估，并以评估值作为出资额确定双方的股权比例，未损害广大投资者的利益。
3、公司董事会在审议此议案前已得到我们独立董事的事前认可，董事会表
决时关联董事回避表决通过，并经监事会审议，关联交易的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定，我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于相关议案的独立意见
3、第七届监事会第十次会议决议
4、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司拟以土地使用权、地上附着物及
电子设备作价出资资产评估报告
5、因资产数量发生变化调整评估值的建议
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2022年3月8日