永鼎股份:永鼎股份2021年度非公开发行股票预案（修订稿）

江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司代码：600105公司简称：永鼎股份
债券代码：110058债券简称：永鼎转债江苏永鼎股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二二年三月江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会2021年第五次临时
会议、2021年第三次临时股东大会及第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的30%。截至2022年2月28日，公司总股本为1411056044股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过423316813股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结
束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100500.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1高端海缆陆缆及系统配套项目125411.6160000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模
269015.4630500.00
块、子系统研发及产业化项目
3偿还银行借款10000.0010000.00
合计204427.07100500.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本
公司股权分布不具备上市条件。
3江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议，2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案
“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”和“三、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于
对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
12、本次非公开发行不涉及重大资产重组。
13、本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、公司的基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、本次非公开发行股票方案概要......................................12
四、本次发行是否构成关联交易.......................................15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
六、本次发行方案已取得的批准情况及尚需呈报批准的程序...........................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................17
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...............................17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................28
四、可行性分析结论............................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以
及业务收入结构的变化情况.........................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形.................................32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................32
六、本次股票发行相关的风险说明......................................32
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配政策...........................................35
二、公司2018-2020年三年利润分配情况...............................37
三、公司股东依法享有的未分配利润.....................................38
四、公司未来三年股东回报规划.......................................38
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................40
5江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.40
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项....................................40
三、相关主体出具的承诺..........................................46
6江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永鼎股份/发行人/指江苏永鼎股份有限公司
公司/上市公司
永鼎集团/控股股指永鼎集团有限公司东本次非公开发行
股票/本次非公开指江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票
发行/本次发行本预案指江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票预案定价基准日指本次非公开发行的发行期首日公司章程指江苏永鼎股份有限公司章程股东大会指江苏永鼎股份有限公司股东大会董事会指江苏永鼎股份有限公司董事会监事会指江苏永鼎股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元指人民币元、人民币万元
海缆指是用绝缘材料包裹的电缆，铺设在海底，用于电信传输。
为无线接入网 RAN 和核心网元提供网络连接的基础网络，连承载网指接着基站和核心网。
光通信应用相关的芯片，主要用于完成光电信号的转换，是光光芯片指
通信核心器件，分为有源光芯片和无源光芯片。
波分复用(Wavelength Division Multiplexing)是将两种或多种不
WDM 技术 指 同波长的光载波信号在发送端经复用器汇合在一起，并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术。
采用阵列波导光栅(Arrayed Waveguide Grating)技术相关的芯
AWG 芯片 指片。
Distributed Feedback Laser 激光器芯片，在有源层附近制作有DFB 激光器芯片 指 波长选择性的 DFB 光栅，使之成为单一波长输出的激光器芯片。
7江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
数据中心互联（Data Center Interconnect）是实现不同数据中心数据中心互联
指 互相通信的一种解决方案，它使用 VXLAN、EVPN 等关键技
（DCI）术，实现不同数据中心网络之间的二三层互通。
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
8江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称（中文）：江苏永鼎股份有限公司
公司名称（英文）：JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED
法定代表人：莫思铭
统一社会信用代码：913200001347789857
成立日期：1994年6月30日
住所：江苏省吴江区黎里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永鼎股份
股票代码：600105
经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产
品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，信息科技领域内光电器件技术研发、生产、销售和相关技术服务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策助推光通信及相关产业发展
9江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
光通信作为现代重要的通信方式，具有通信容量大、传输距离远、信号串扰小、抗电磁干扰等特点。近年来，包括光纤光缆、光通信器件在内的光通信行业的发展持续受到国家政策的大力支持。
2020年10月，党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出要加快第五代移动
通信、工业互联网、大数据中心等建设，发挥企业家在技术创新中的重要作用，鼓励企业加大研发投入，对企业投入基础研究实行税收优惠。2021年，工业和信息化部编制的《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》中明确，要“加大基带芯片、射频芯片、关键射频前端器件等投入力度，加速突破技术和产业化瓶颈。加快轻量化
5G 芯片模组和毫米波器件的研发及产业化”。
国家对光通信及相关产业政策的不断落地，为光通信及相关产业的发展奠定了坚实的基础，未来我国光通信及相关产业将迎来良好的发展前景。
2、海洋经济战略地位的提升及能源结构优化，带动海缆等相关产业发展
随着我国经济的快速发展，对能源需求的不断增长，同时伴随着人民对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的趋势。海洋蕴藏着丰富的可再生能源，如风能、潮汐能、波浪能等，开发利用海洋资源有利于破解我国经济发展的资源困局。因此，海洋经济在国家发展战略中的地位稳步提升。
海上风电作为清洁能源的重要组成部分，行业发展受到国家的鼓励和支持，近年来一直保持较高增速，2020年我国海洋电力业继续保持两位数增速，随着国家产业政策实施和技术装备水平提升，海上风电快速发展，全年海上风电新增并网容量306万千瓦，比上年增长54.5%。潮流能、波浪能等海洋新能源产业化水平不断提高。海洋电力业全年实现增加值237亿元，比上年增长16.2%。海洋电力业快速发展为海洋电力装备奠定良好的市场基础，海缆作为海洋电力装备的重要组成部分，是海洋电力业发展的基础设施，未来市场发展前景广阔。
3、5G 建设将为承载网光通信器件及核心芯片带来良好的发展机遇
随着光电子技术的不断发展，以光波为载体依靠光电接收和相互转换的光模块完成海量信息传递的光通信成为主要的通信方式，具有传输距离长、抗干扰、节省布线
10江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
空间等特点，应用领域涵盖了数据宽带、电信通讯、数据中心等行业。近年来，伴随着云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术的快速发展和传统产业数字化转型，全球数据量呈现近指数增长；各种线上线下服务加快融合，移动互联网业务创新拓展，刺激移动互联网流量消费和速率保持高速增长。5G 移动通信技术较 4G 能够实现高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接，而逐渐应用到各行业的数字化转型建设，5G 建设和商用在市场需求的带动下已逐步开启。
而承载网作为连接基站和核心网络的信道，是通信网络的基石。随着互联网、大数据、云计算、物联网等领域的需求增长，以及 5G 升级将对传输承载提出更高的要求，促使承载网结构由“前传-回传”演变为“前传-中传-回传”，5G 承载网建设面临基站大规模部署和核心网设备更新换代，带动高速率光通信器件需求增长，为光通信器件及核心芯片带来良好的发展机遇。
4、实现光芯片的国产化是光通信产业长期持续发展的重要方向
作为构建光通信系统与网络的基础与核心，光器件是光通信发展的关键；而光芯片作为光器件的核心部件，直接决定了光器件的产品性能和成本，处于产业链的核心位置，技术要求高，工艺流程复杂，具有研发投入大、回报周期长等特征。日本、美国等国际领先企业对于光器件及芯片行业起步早，人才、技术等方面储备雄厚，发展迅速，而我国技术和产业升级乏力，依靠中低端产品价格优势生存。近年来，随着电信网络、物联网、光传感、5G 基站、云计算、数据中心的发展和建设，进一步提高了国内光器件产品的需求，成为光芯片市场新的增长点。但国内能够实现从芯片、器件到模块垂直产业链集成能力的企业很少，且高端产品基本依赖进口。光芯片领域的短板已成为制约我国光通信产业高速发展的瓶颈，尤其近年来，伴随对外贸易摩擦频繁，海外疫情不稳定等情况，光通信市场将面临严重的光芯片供应风险。基于此背景，国内相关企业积极布局全产业链业务，推动光芯片的技术突破，促进光通信产业发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富和完善公司产品结构，强化公司综合实力，为公司开拓新的业务增长点
11江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司作为国内最早从事光纤光缆产品研发、生产的企业之一，多年来深耕于光纤光缆产业，目前已从最初的单一通信线缆制造，逐步发展成为涵盖特种电器连接线、阻水电缆、带导气管传感器电缆、特种高温汽车线束等多领域专业化电缆供应商。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有的电缆业务进行产业延伸，凭借公司在电力传输产业积累的丰富技术储备和广泛客户资源，加大对海缆以及高压陆缆相关技术的研发投入，建立自主可控的海缆和高压陆缆技术研发和生产体系，进一步丰富和完善公司产品结构，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。
2、提升公司在光通信行业的综合实力，提升公司市场竞争能力
随着市场对光器件高速化需求的提升，光芯片的性能要求和制造工艺难度也不断增加，光芯片在光器件以及光模块中成本占比进一步提升。公司作为通信行业重要参与者，多年来持续不断优化自身产业布局，目前已形成了“光电交融，协同发展”的战略格局，业务涵盖光芯片、光器件、光模块、光棒、光纤、光缆等多个细分领域，具备较强的综合实力，但核心元器件及光芯片仍依赖对外采购。
因此，公司拟通过本次非公开发行在现有的技术平台上进行持续的技术升级，加大光芯片领域的技术研发，实现公司光芯片产品由外采到自主生产的经营模式升级，加速向上游光芯片领域的渗透，进一步完善公司供应链体系。通过本项目建设有助于增强公司在光通信领域的优势，助力光通信芯片国产化，提升公司市场竞争能力。
3、优化资本结构，降低财务风险，夯实可持续发展基础
本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还银行借款，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
12江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整公式为：
13江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过423316813股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
14江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额号
1高端海缆陆缆及系统配套项目125411.6160000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模块、子
269015.4630500.00
系统研发及产业化项目年产激光器芯片1500万颗及器件250万
2.137540.0320500.00
件项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 21350.05 5000.00数据中心互联传输系统建设项目（DCI
2.310125.385000.00
设备）
3偿还银行借款10000.0010000.00
合计204427.07100500.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）决议有效期本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法
规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具
15江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，永鼎集团为公司的第一大股东，持有公司29.11%股份，莫林弟先生直接持有公司0.04%股份，莫林弟先生、莫思铭先生分别持有永鼎集团
89.725%和10.275%的股份，为公司的实际控制人。
按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次非公开发行股票数量的上限为423316813股。若按本次非公开发行股票数量的上限计算，发行后永鼎集团持有的公司股份占公司总股本的22.39%，莫林弟先生持有的公司股份占公司总股本的0.03%。本次发行数量经证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次非公开发行不存在实际控制人变更风险。
六、本次发行方案已取得的批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议、
2021年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公
司第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
16江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100500.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称项目总投资金额额
1高端海缆陆缆及系统配套项目125411.6160000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系
269015.4630500.00
统研发及产业化项目年产激光器芯片1500万颗及器件250万件
2.137540.0320500.00
项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 21350.05 5000.00数据中心互联传输系统建设项目（DCI设
2.310125.385000.00
备）
3偿还银行借款10000.0010000.00
合计204427.07100500.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）高端海缆陆缆及系统配套项目
1、项目基本情况
本项目为高端海缆陆缆及系统配套项目，公司拟通过本项目建设，依托多年在光缆、电缆领域丰富的技术积累和产品开发经验，进一步加大对海洋电缆的技术研发力度，形成 10-35kV、110-500kV 海洋电缆（含±80kV-420kV 柔性直流海洋电缆）的产
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业化能力，拓展公司业务范围，提升公司综合实力。此外，公司还将加大对 110-500kV高压陆缆的研发投入，进一步丰富和优化现有电缆产品体系，提高公司整体盈利水平。
本项目总投资金额125411.61万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入
60000.00万元。
2、项目实施主体
本项目实施主体为江苏永鼎股份有限公司全资子公司永鼎海缆（南通）有限公司。
3、项目投资概算
本项目预计总投资为125411.61万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号投资类别投资规模占比（%）
1土地购置10000.007.97
2建筑工程46500.0037.08
3设备购置及安装32188.0025.67
4基本预备费3934.403.14
5铺底流动资金32789.2126.15
合计125411.61100.00
4、项目实施的必要性
（1）丰富和完善公司产品结构，强化公司综合实力
公司作为国内最早从事光纤光缆产品研发、生产的企业之一，多年来深耕于光纤电缆产业，高度关注行业技术发展趋势与市场发展机遇，不断丰富和拓展产品应用领域，目前已从最初的单一通信线缆制造，逐步发展成为涵盖特种电器连接线、阻水电缆、带导气管传感器电缆、特种高温汽车线束等多领域专业化电缆供应商。
当前伴随海洋经济在我国经济发展中的战略位置不断提升，作为海洋经济重要组成部分的海上风电在政策和市场的双重因素驱动下发展迅猛，装机容量和投资规模呈现持续稳定增长态势。海上风电业的蓬勃发展为海缆等上游相关产业发展奠定了良好的市场环境，行业迎来重要的发展机遇。在此背景下，公司拟通过本项目的实施，加大对电缆以及高压陆缆相关技术的研发投入，同时引进先进的试验、生产装备，建立自主可控的海缆和高压陆缆技术研发和生产体系，进一步丰富和完善公司产品结构，
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把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。
（2）优化公司资源配置，提高公司盈利能力
目前公司电力传输产业已经形成了多领域协同发展的产业格局，经过多年持续开拓创新与经验总结，在上述领域积累了丰富的技术储备和广泛的客户资源。本次高端海缆陆缆及系统配套项目的实施可以充分发挥公司在电力传输产业的资源优势，在现有的技术和客户基础之上进行海缆和高压陆缆相关技术的研发和产业化推广应用，实现公司核心资源的价值最大化，新增利润增长点，提高公司整体盈利水平。与此同时，本项目的实施也将进一步丰富公司技术储备，为其他业务提供技术支持，实现不同业务之间的协同发展，促进公司健康持续发展。
5、项目实施的可行性
（1）国家政策鼓励和支持海上风电和海缆行业
海上风电及其相关产业作为海洋经济的重要组成部分，在促进我国新能源转型、促进海洋经济发展等方面具有重要意义，国家先后出台了一系列政策鼓励行业做大做强。2015年，国务院印发《中国制造2025》，明确提出将海洋装备作为重点领域之一，将其列为我国战略性新兴产业的重要组成部分、高端装备制造业的重点方向和国家实施海洋强国战略的重要基础和支撑。
2021年，国务院颁发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，强调要提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。
上述政策文件为我国海上风电和海缆行业的发展奠定了良好的政策环境，也为行业的技术发展指出了明确方向，有利于促进我国海洋电力装备行业健康持续快速发展，也将为本项目的顺利实施奠定良好的政策基础。
（2）丰富的技术研发储备和人才储备可支撑本项目顺利实施
公司一直将技术研发作为企业发展的核心驱动力，作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家CNAS 认可实验室等创新平台，持续高水平的研发投入保障了公司的持续创新能力，
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是公司取得市场竞争优势的关键。
经过多年技术研发积累，目前公司在电缆、特缆、超导电力等产品制备方面具备较为丰富的技术储备，拥有专利31项及多项非专利技术，为本项目海缆和高压陆缆的研制奠定了坚实的技术基础。此外，公司人才储备丰富，具备成熟稳定的项目研发团队，具备丰富的特种电缆技术研发和产业化应用实施经验。同时，为保证项目的顺利实施，公司还将采用引进与培养相结合的方式扩大项目团队，在增加现有专业方向人才数量的同时，还将引进工艺、材料结构分析、测试等其他专业方向的人才。因此，丰富的技术研发储备和人才储备为项目顺利实施奠定了坚实的基础。
（3）公司良好的品牌声誉和丰富的客户资源为项目建设提供市场保障公司深耕光纤与电缆领域多年，具备丰富的行业经验，秉承“以诚载信，永无止境”的企业精神，不断变革创新的经营理念，坚持对社会负责、对企业负责、对客户负责、对员工负责的诚信态度，塑造了良好的企业形象，公司凭借较大的生产规模、稳定的产品质量、完善的售后体系，已经连续十一届被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”，在业内具有一定的规模优势，处于领先地位。
此外，公司还与诸多风电投资大型企业保持良好合作关系，主要客户包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中广核、国家能源集团国华电
力公司、华润电力控股有限公司、金风科技、重庆海装中海油、中石油、国家电网、南方电网等。上述客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚，对公司的发展壮大起到了重要的推动作用，同时也强化了公司在行业内的品牌影响力，为本次海缆和高压陆缆产品的推广应用奠定良好的市场基础。综上所述，公司优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利实施的重要保障。
6、项目建设周期
本项目计划建设周期为2年。公司会根据实际情况，动态调整本项目实施进度。
7、项目经济效益评价
20江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为7.64年，内部收益率（税后）为
21.48%，具有较好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理中。
（二）5G 承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目
1、项目基本情况
5G 承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目分为三个子项目开展，分别为年产激光器芯片 1500 万颗及器件 250 万件项目、年产 AWG 芯片及模块 16 万件项目以及数据中心互联传输系统建设项目（DCI 设备）。公司拟通过本项目建设，提升公司在 5G 承载网核心芯片、器件、模块及子系统研发领域的综合实力，完善公司光通信产业链布局，满足公司未来发展需要。
本项目总投资金额69015.46万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入
30500.00万元。
2、项目实施主体
项目的三个子项目分别由公司控股子公司实施，具体情况如下表所示：
序号项目名称实施主体
2.1年产激光器芯片1500万颗及器件250万件项目苏州鼎芯光电科技有限公司
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 苏州芯鼎光电科技有限公司
2.3 数据中心互联传输系统建设项目（DCI设备） 成都鼎集信息技术有限公司
3、项目投资概算
（1）年产激光器芯片1500万颗及器件250万件项目
本项目预计总投资为37540.03万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号投资类别投资规模占比（%）
1建筑工程投资6000.0015.98
2设备购置及安装27092.0072.17
21江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序号投资类别投资规模占比（%）
3基本预备费1654.604.41
4研发支出1460.003.89
5铺底流动资金1333.433.55
合计37540.03100.00
（2）年产 AWG 芯片及模块 16 万件项目
本项目预计总投资为21350.05万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号投资类别投资规模占比（%）
1建筑工程投资1439.006.74
2设备购置及安装16879.2579.06
3基本预备费915.914.29
4研发支出940.004.40
5铺底流动资金1175.895.51
合计21350.05100.00
（3）数据中心互联传输系统建设项目（DCI 设备）
本项目预计总投资为10125.38万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号投资类别投资规模占比（%）
1场地租赁448.954.43%
2设备购置及安装3361.0033.19%
3研发支出5100.0050.37%
4基本预备费168.051.66%
5铺底流动资金1047.3810.34%
合计10125.38100.00
4、项目实施的必要性
（1）推动光通信芯片技术进步及国产化进程
我国光通信产业经过多年的研究开发，在光通信设备、光纤光缆等领域取得了长足发展，在全球范围内有着较强的竞争力，但在关键光器件和光芯片上则与国际领先水平还有较大差距，尤其是核心光通信芯片仍然严重依赖于进口。此外，我国对外贸易摩擦频繁、高端光通信芯片严重依赖进口的现状极大影响了我国光通信产业发展。
22江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
伴随人工智能、物联网、5G 通讯等前沿技术的高速发展以及大规模数据中心的加速扩张，推动了承载网扩容升级，在带来海量光器件需求的同时，对于信息系统传输速度的要求也越来越高，光通信行业将迎来新一轮技术、产品升级发展的关键时期。是否具备光芯片工艺技术以及技术的产业化能力，已逐步成为判断我国光通信产业竞争力的主要依据。
2016年至2020年期间，国务院、发改委、工信部、中国电子元件行业协会等相
关部门先后推出《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，指出要保证新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给能力，将“高速光通信关键器件和芯片技术”列为优先发展范畴。通过本项目的建设，公司将继续加强在光通信领域的研发力度，增强公司在光通信领域的优势，推动光芯片技术进步，助力 5G 光通信芯片国产替代进程的加快。
（2）提升公司在光通信领域的综合实力，进一步完善光通信产业链，增强市场竞争力
承载网光器件是承载网中对光信号进行放大、转换和传输的各类功能器件，是光传输系统的重要组成部分。在新一代高速宽带接入、数据中心及 5G 建设驱动下，光通信行业将迎来新一轮技术、产品升级，DFB 激光器芯片、AWG 芯片及其他光电集成芯片需求增长迅速。与此同时，在光通信及数据中心传输流量爆炸式增长的推动下，承载网将面临升级换代，有源器件经历了从 2.5G、10G、100G 快速升级，并向 400G、
800G 演进，将带动光通信产品向更高速率方向发展，且产业技术更新迭代速度加快。
为顺应市场需求的不断变化和行业技术的不断进步，公司通过实施本项目增强光通信领域研发及产业化能力，助推公司由承载网光器件逐渐向上游核心光芯片进行纵向延伸，以现有光器件封装和测试技术为依托，对现有的技术进行持续的研发升级，以形成芯片产业化能力。
（3）完善公司光芯片及核心器件的供应链体系，提高盈利能力
光芯片作为光通信产业链中最重要的组成部分，在光器件中成本占比较高。未来随市场对光器件高速化需求的提升，光芯片的性能要求和制造工艺难度也不断增加，光芯片在光器件中成本占比进一步提升。作为主要原材料，目前公司光器件生产过程
23江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
中的核心芯片主要依赖对外采购。通过本项目的建设，公司将加强包括激光器芯片、AWG 芯片在内的技术突破，优化制造工艺，实现光模块核心部件的自主生产，有助于缓解由于外购芯片成本高、交期不稳定等因素对公司整体业务发展造成的制约，提高产品市场竞争力，进一步提升公司整体盈利水平。
（4）数据中心互联系统为新型数据中心建设降本增效
数据中心作为赋能千行百业应用的新型基础设施，随着新一代信息技术快速发展，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，传统数据中心正加速与网络、云计算融合发展，加快向新型数据中心演进。2021年7月，工业和信息化部颁布的《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，到2023年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在20%左右，平均利用率力争提升到60%以上。其中数据中心互联作为新型数据中心的重要技术之一，在《三年行动计划》中明确要优化区域新型数据中心互联能力，以新型数据中心高速互联应用需求为牵引，稳妥有序推进国家新型互联网交换中心建设，促进跨网、跨地区、跨企业数据交互，逐步降低长途传输的通信成本。
本项目建设是依托多年在通信光传输领域的技术积累，采用自主研发开放式解耦WDM 设备和自研控制器，提供高集成度、通用灵活、空间紧凑，功耗高效、开放共享、弹性智能等方面的技术创新，为新型数据中心建设提供低成本、低时延、高效简捷的数据中心互联系统。
5、项目实施的可行性
（1）国家政策大力支持光器件和光芯片产业发展
光芯片是光器件最重要的组成部分，是光通信产业链中最具核心竞争力的产品，工艺流程极为复杂，处于产业链的核心位置，具有极高的技术壁垒。近年来，我国针对助推光通信行业光器件和光芯片技术进步出台一系列政策，明确加快高端器件和光芯片产业的发展。国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加强芯片、新型传感、微波光电子等技术与器件的研发，提升光通信器件的供给保障能力，明确光电子芯片和器件技术在宽带网络建设、国家信息安全建设中的重要地位；与此同时《产业关键共性技术发展指南（2017）》
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将“高速光通信关键器件和芯片技术”列为优先发展范畴；2019年，工信部发布的《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》明确提出加快工业级 5G 芯片和模组、网关等通信设备的研发和产业化；2021 年，工业和信息化部编制的《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》中明确，要“加大基带芯片、射频芯片、关键射频前端器件等投入力度，加速突破技术和产业化瓶颈。加快轻量化 5G 芯片模组和毫米波器件的研发及产业化”。
综上所述，光器件和光芯片是国家大力支持的产业，一系列政策的颁布将促进光芯片产业的发展。
（2）广阔的下游市场需求空间为本项目产能消化提供重要保障
受益于 5G、数据中心和 FTTH 等网络建设的驱动，我国光通信行业和光模块产品将迎来高速发展的时期。光模块作为一种重要的光器件，主要由光电子器件、功能电路和光接口组成，其主要用于对信号进行光电转换，由发送端将电信号转换为光信号，经由光纤传输后，接收端再将光信号转换成电信号。随着现代社会信息化、数字化的进程的不断加快，信息数据呈爆发式增长，对于数据传输的要求不断提高，在此背景下，光模块作为数据传输的必要元件，其行业未来发展空间巨大。根据 Yole 数据显示，近年来全球光模块行业规模保持稳步增长，2019年全球光模块市场规模达到77亿美元，同比增加22.2%，到2025年预计将增长至约177亿美元，2019-2025年复合增速为15%，行业处于高速发展状态。下游市场需求的快速释放，为本项目的产能消化提供了重要保障。
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全球光模块市场规模及增长率
资料来源：中国产业信息网、Yole
（3）公司深厚的技术储备及优秀的人才团队，是项目顺利实施的重要基础
公司自成立以来一直高度重视技术研发与技术积累，在通信领域持续进行研发投入和技术创新，持续增强公司的自主创新能力。近年来，公司持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业领先优势和地位，还为公司积累了充足的技术储备。
公司历经多年技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，建立了以“国家级企业技术中心”和“博士后科研工作站”为平台的研发体系，加强了研发组织管理和研发过程管理的能力。公司目前已在波分复用器件、微光学器件等承载网光器件产品领域形成了成熟的生产工艺技术，为公司进一步向产业链上游器件核心芯片延伸提供了一定的技术储备。
光芯片的设计、制造、封装和测试涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一
体化技术和测控技术等方面，跨越多学科和技术领域，是典型的复合型、技术密集型行业，技术集成难度高、开发难度大，对人才的综合素质及技术水平要求较高。目前，本项目核心技术团队成员在各自细分领域均有超过十余年的研发及产业化经验，参与或主导开发的多款产品已在多个场景取得成功应用。此外，未来公司将不断吸引外部优秀人才，壮大公司相关领域的自主研发实力。人才队伍的建设是一个长期积累、历练和培养的过程，公司的人才优势为后续研发生产项目提供成熟的理论依据和技术支持，是公司持续发展和项目顺利实施的重要基础。
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6、项目建设周期
本项目三个子项目的计划建设周期分别如下表所示：
序号项目名称计划建设周期
2.1年产激光器芯片1500万颗及器件250万件项目3年
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 2 年
2.3 数据中心互联传输系统建设项目（DCI设备） 3 年
公司会根据实际情况，动态调整各项目实施进度。
7、项目经济效益评价经测算，本项目三个子项目的预期经济效益情况如下表所示：
序号项目名称项目回收期（税后）内部收益率（税后）年产激光器芯片1500万颗及器件
2.17.60年13.31%
250万件项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 6.49 年 20.16%
数据中心互联传输系统建设项目
2.37.01年23.52%
（DCI设备）
注：项目回收期包含建设期。
8、项目涉及报批事项情况
（1）年产激光器芯片1500万颗及器件250万件项目
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局“吴行审备【2021】223号”项目备案证，环评批复程序将按相关规定进行办理。
（2）年产 AWG 芯片及模块 16 万件项目
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局“吴行审备【2021】224号”项目备案证，环评批复程序将按相关规定进行办理。
（3）数据中心互联传输系统建设项目（DCI 设备）
截至本预案出具日，本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理中。
（三）偿还银行借款
1、项目基本情况
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公司拟将本次募集资金中的10000.00万元用于偿还银行借款，以缓解公司的资金压力。
2、项目必要性
截至2021年9月30日，公司合并口径资产负债率为59.79%，短期借款余额为
105964.40万元，长期借款余额为22072.16万元。公司将本次非公开发行股票部分
募集资金用于偿还银行借款有利于公司优化资本结构，降低财务费用开支，有效缓解公司快速发展的资金压力，增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
3、项目可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和可持续发展，有利于增强公司的资本实力，实现公司发展战略。同时，本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。
项目顺利实施后，公司将进一步延伸通信科技产业链，优化产品结构，提高研发实力，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和
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利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略
布局展开，本次非公开发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行后，永鼎集团作为控股股东，莫林弟先生、莫思铭先生作为实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张功军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。原财务总监吴春苗女士因工作调整，辞去公司副总经理及财务总监职务。
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除上述情况外，截至本预案公告日，公司无其他对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司目前的主营业务开展；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
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理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
虽然公司在通信线缆行业中具有较强的综合经营能力和竞争优势，但线缆行业竞争激烈，公司仍面临国内外同行业企业的有力竞争。大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面仍占据着较大优势，公司产品面临的价格竞争愈发激烈。另外，公司现有主导产品主要依赖国内三大电信运营商的集中采购，存在需求过于集中的风险。
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（二）原材料价格波动风险
公司生产过程中需要采购大量原材料，目前公司所采用的主要原材料多为石化材料和金属材料，原材料成本占光缆、电缆生产成本比例较高，因此原材料的未来价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。
（三）技术迭代风险
公司所处的信息产业系高新技术行业，技术的更新和发展速度非常快，项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性可能会与现在的预测方案、以后的市场需求
发生重大变化，可能导致固定资产投资建设的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品指标达不到预期要求，同时技术的更新换代也会导致产品价格的降低，从而对产品的市场销售造成不利的影响。
（四）汇率波动风险目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度，公司在进口原材料、出口产品时主要使用美元结算，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来，如果人民币兑美元汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生重大影响。
（五）募集资金建设项目风险
发行人本次非公开发行募集资金主要用于高端海缆陆缆及系统配套项目、5G 承
载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目，上述募集资金投资项目存在一定风险：
1、募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品
和原材料价格等作出的投资决策，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化而导致投资项目不能达到预期收益的风险。
33江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、募投项目实施进度低于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和第三方可研编制机构基于以
往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。
（六）股东即期回报被摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。本次募投项目的收益实现需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（八）发行风险本次非公开发行股票向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（九）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
34江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
1、现金分红的具体条件
在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采取现金
35江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
方式分配红利：
（1）当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；（2）当年度
经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；（3）审计机构对公司当年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司在可预见的未来一定时期内无金额超
过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。
2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，
股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交
36江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（六）利润分配的执行及披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司2018-2020年三年利润分配情况
单位：万元分红现金分红的分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司
年度数额（含税）公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率(%)
2020年--55959.25-
2019年7430.292163.77343.40%
2018年18684.1919351.9796.55%
（一）2018年度利润分配情况
公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润19351.97万元，经公司2018年
37江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
年度股东大会审议，以方案实施前的公司总股本1245612670股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利18684.19万元。截至本预案公告日，
2018年利润分配已实施完毕。
（二）2019年度利润分配情况
公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润2163.77万元，经公司2019年年度股东大会审议，以方案实施前的公司总股本1238382142股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利7430.29万元。截至本预案公告日，2019年利润分配已实施完毕。
（三）2020年度利润分配情况
公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润-55959.25万元，经公司2020年年度股股东大会审议，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司股东依法享有的未分配利润
公司为保持可持续发展，在利润分配后将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
四、公司未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于
2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议，2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情
38江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
39江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行股票于2022年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次
非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为100500.00万元（不考虑发行费用的影响），并假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限423316813
40江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（4）根据公司2021年第三季度报告，2021年三季度公司实现归属于上市公司
股东的净利润为14086.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1225.52万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润以2021年三季度上述指标为基础进行年化（该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（5）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（6）不考虑除本次发行外其他可能导致2022年公司总股本变化的因素；
7、假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者
权益+2021年度归属于母公司股东的净利润-2020年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；假设2022年度计算方式与2021年度保持一致；
8、根据公司2020年年度股东大会决议，鉴于2020年度公司归属于母公司股东
的净利润为负，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。假设2021年度也不进行利润分配；
9、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：1）与2021年度持平；2）较2021年度增长10%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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2021年度2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）141105406314110560441834372857
本次拟募集资金总额（万元）100500.00
假设1：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年度持平
归属于上市公司的净利润（万元）18781.7618781.7618781.76扣除非经常性损益后归属于上市
1634.021634.021634.02
公司的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.1350.1330.124
稀释每股收益（元/股）0.1350.1330.124扣除非经常性损益后的基本每股
0.0120.0120.011收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0120.0120.011收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.69%6.27%5.79%扣除非经常性损益后加权平均净
0.58%0.55%0.50%
资产收益率
假设2：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年度增长10%
归属于上市公司的净利润（万元）18781.7620659.9420659.94扣除非经常性损益后归属于上市
1634.021797.421797.42
公司的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.1350.1460.136
稀释每股收益（元/股）0.1350.1460.136扣除非经常性损益后的基本每股
0.0120.0130.012收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0120.0130.012收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.69%6.88%6.35%扣除非经常性损益后加权平均净
0.58%0.60%0.55%
资产收益率
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有明显增加。本次募集资金投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司扣除非经常性损益前每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司扣除非经常性损益前的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有的核心主业光通信产业板块进行产业链延
伸以及对现有线缆业务补充和强化，完善公司产品结构，有利于公司开拓新的业务增长点，并为公司未来战略发展夯实研发与技术基础，同时有利于增加公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，这些创新平台为公司汇聚了大批优秀创新人才。公司人才储备丰富，具备成熟稳定的项目研发
43江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）团队，具备较强的光通信科技相关技术的研发、推广应用能力。同时，为保证项目的顺利发展，公司还将采用引进与培养相结合的方式扩大项目团队，增加现有专业方向人才数量的同时，还将引进工艺、材料结构分析、测试等其他专业方向的人才。因此，丰富的技术研发储备和人才储备为项目顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）技术储备
经过多年技术研发积累，目前公司在电缆、特缆、超导电力等产品制备方面具备较为丰富的技术储备，拥有专利31项及多项非专利技术，为本项目海缆和高压陆缆的研制奠定了坚实的技术基础。
此外，公司在承载网光器件领域已布局多年，在光芯片方面已具备一定的研发基础和技术积累，形成了多项自主知识产权及研发技术成果，目前已经形成了包括AWG、WDM、光开关、FSI 等无源器件、25G 彩光模块、10G/100G 光模块等在内
的多类通信产品业务体系，具备了多项产品规模化生产管理能力，为后续相关产品的生产提供丰富的技术储备。
（3）市场储备
公司深耕光纤光缆领域多年，具备丰富的行业经验，公司凭借较大的生产规模、稳定的产品质量、完善的售后体系，已经连续14年被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”以及 2019 年江苏省省长质量奖，并凭借“5G 前传网络中的波分复用器的综合解决方案”获得“优秀解决方案奖”，在业内具有一定规模优势及领先地位。
公司注重客户资源积累，经过多年发展、沉淀，公司建立起了稳固而广泛的客户群体。公司与中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中广核、国家能源集团国华电力公司、华润电力控股有限公司、金风科技、重庆海装中海油、
中石油、国家电网、南方电网等建立了良好的合作关系，为本次海缆和高压陆缆产品的推广应用奠定良好的市场基础。此外，公司还与部分知名设备商建立密切的合作，已完成部分光器件、光模块产品的导入。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司打下了稳定的市场基础和良好口碑。综上所述，公司优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利
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实施的重要保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）
和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极构建更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
3、不断完善公司治理体系，强化内部控制管理
45江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
三、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东永鼎集团、公司实际控制人莫林弟、莫思铭作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
47江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年3月8日