中微公司:独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见

中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《中微半导体设备（上海）股
身份额（敏丁）母盈补营末减中》（《辞真恒彭》，海9工））《辞真恒区翻身金
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中微半导体设备（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第三次会议审议
的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立、客观判
断的原则，我们发表独立意见如下：
一、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第三次会
议审议通过，关联董事GERALDZHEYAOYIN（尹志尧）、杨征帆回避表决，董
事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。前述关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
法》”)《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法
·违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属/行权安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属/行权条件、归属日/行权日等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性
股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企
业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公
司根据行业发展特点和实际情况，以2021年营业收入作为基数，2022-2025年分别设置了不低于20%、45%、70%、100%的营业收入增长率考核目标，并设置了阶梯归属/行权考核模式，实现业绩增长水平与权益归属/行权比例的动态调整，有利于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属行权的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划和的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
2022年3月9日
（以下无正文）
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》的签署页）
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