深天马Ａ:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深天马非公开发行股票部分限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2020年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1016号）。
根据核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）等共20名投资者发行人民币
普通股409624610股，发行价格为13.66元/股。本次发行完成后，公司总股本增加至2457747661股。
2020年9月10日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。湖北长江
天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让；湖北科投认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起18个月内不得转让；其余18名投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。
注：其余18名投资者持有公司的256757707股股份已于2021年3月11日上市流通，具体详见公司于2021年3月10日披露的《非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
1二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东为湖北科投，解除限售股份上市流通日为2022年3月11日，解除限售股份数量为70941981股，占公司总股本的2.8865%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除本次解除限本次解除限售股份占公序限售股持有持有公司股所持限售股限售的股售股份占公司无限售条
号人名称份总数（股）份数量（股）份数量司总股本的件股份的比
（股）比例例
1湖北科投19661981270941981709419813.0780%2.8865%
注：湖北科投所持公司股份不存在冻结或质押情形。
三、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份股东湖北科投在非公开发行股票认购中作出承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。
经核查，联合保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通本次限售股份上市流通本次增减变动前后股份类型比例比例数量（股）增加减少数量（股）
（%）（%）
一、有限售
1529159656.22-70941981819739843.34
条件股份
二、无限售
230483169693.7870941981-237577367796.66
条件股份
三、股份总
2457747661100.0070941981709419812457747661100.00
数
2六、保荐机构的核查意见经核查，联合保荐机构认为：深天马本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；联合保荐机构对深天马本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春赵旭中信证券股份有限公司年月日4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明杨滔中航证券有限公司年月日
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