金浦钛业:关于签订《股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：000545股票简称：金浦钛业公告编号：2022-017
金浦钛业股份有限公司
关于签订《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）控
股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）持有江
苏太白集团有限公司（以下简称“太白集团”）51.94%的股权，系太白集团控股股东，太白集团主要业务钛白粉及其综合利用类产品的生产、销售与金浦钛业构成同业竞争。
为了消除同业竞争的风险，金浦集团拟与金浦钛业签订《股权托管协议》，将其持有的太白集团51.94%股权（“托管标的”）托管给金浦钛业。在委托管理期限内，托管标的对应的除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），金浦集团均托管给金浦钛业，金浦集团应按照金浦钛业的意见行使托管权利，不得自行行使托管权利。基于此，金浦钛业可基于太白集团章程，通过行使提名权、表决权等股东权利，对太白集团的经营决策、财务、人事、行政等事项行使管理权。委托管理费用为
10万元/年。
（二）关联关系本次交易对方为公司控股股东金浦集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
2022年3月10日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于签订暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
1、关联关系本次交易对方为公司控股股东金浦集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
2、关联方的基本情况
公司名称：金浦投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：9132010675127773XE
住所：南京市鼓楼区马台街99号五楼
法定代表人：郭金东注册资本：65000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；
对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财务情况
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产21198042244.0120508190894.97
净资产7908071891.887379562645.94
营业收入11910065604.7513465405087.91
净利润532001260.80171330631.77
4、履约能力分析
金浦集团是由公司实际控制人郭金东控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
公司名称：江苏太白集团有限公司
统一社会信用代码：91321191718698196Y
住所：镇江新区大港临江西路68号
成立日期：1979年12月20日
法定代表人：王俊秋
注册资本：9999.940768万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：油漆、涂料的制造、加工、销售；货物进出口（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；钛白粉、涤纶树脂、
聚合硫酸铁、橡胶制品的制造、加工、销售，化工原料（危险品除外）、建筑材料、机械设备、百货、家用电器、食品（粮食除外）的销售，公路、内河货运、货物装卸、化工设备安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、《股权托管协议》的主要内容
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：金浦投资控股集团有限公司乙方根据其与镇江国有投资控股集团有限公司于2019年3月签
署的《国有企业股权转让合同书》，乙方收购江苏太白集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。2021年7月，第三方投资者镇江融利泉股权投资合伙企业（有限合伙）向标的公司增资，增资完成后，乙方持有标的公司股权比例调整为51.94%。标的公司作为甲方控股股东控制的企业，其经营业务与甲方存在同业竞争。为避免标的公司与甲方的同业竞争，乙方拟将其持有的标的公司51.94%股权托管给甲方。
1、托管标的1.1乙方同意将其持有的标的公司51.94%股权（以下简称“托管标的”）根据本协议约定的条款及条件托管给甲方，甲方同意接受该等股权托管。
1.2若在托管期间（定义详见本协议第2条），乙方持有的标的
公司股权数/比例发生变动的，则托管标的相应变动。
1.3托管期间内，托管标的对应的除股权处置权、收益权外的其
他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），乙方均托管给甲方，并同意由甲方根据第1.4款的规定行使该等托管权利。托管期间内，乙方不得自行行使托管权利。
1.4托管期间内，如须行使托管权利的，乙方应提前告知甲方并
事先取得甲方的书面确认意见，乙方应根据甲方的意见并以乙方的名义对外行使托管权利。
1.5甲方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。
在此情形下，乙方同意就本协议项下的托管所导致的法律后果自行承担责任。
2、委托管理期限
2.1本协议项下的托管期间自托管标的经工商变更登记至乙方名
下之日起（以下简称“本次交易完成之日”）至以下任一条件满足之
日止：
2.1.1标的公司注销；
2.1.2乙方将其持有的标的公司全部股权转让给甲方，或转让给
与双方无任何关联关系的第三方；2.1.3标的公司将其拥有的与钛白粉生产、销售相关的全部资产
转让给甲方，或转让给与双方无任何关联关系的第三方；
2.1.4标的公司以其他形式不再从事与甲方相同/相似的业务。
2.1.5乙方进一步承诺，在本次交易完成之日起36个月内，推
动甲方对托管标的进行收购；如该等收购事项因未获甲方董事会/股
东大会批准或未通过监管机构审核，或标的公司无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以消除乙方及其控制的企业与甲方间的同业竞争情况。
3、经营损益归属及费用承担
3.1托管期间内，托管标的的经营损益仍归属于乙方。乙方作为
标的公司的股东，根据公司法等相关法律法规及标的公司的公司章程和本协议约定而享有权益及承担责任。
3.2托管期间内，乙方应就委托管理期间甲方提供的委托管理向
甲方支付委托管理费人民币10万元/年。甲方委派人员就标的公司管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由乙方承担。
各方同意并确认，委托管理费应由乙方在本协议约定的托管期间终止之日起45日内结清并支付完毕。五、交易标的定价情况
公司与上述关联方签订《股权托管协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其他上市公司市场案例水平，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
1、根据公司于2020年3月21日刊登的公告，本次交易系金浦
集团承诺避免同业竞争的措施之一。金浦集团承诺，在取得太白集团股权（工商登记变更完成日）日起36个月内，推动公司对太白集团股权的收购；如该等收购事项因未获公司董事会/股东大会批准或未
通过监管机构审核，或太白集团无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以消除太白集团与公司间的同业竞争情况。
2、本次关联交易作为金浦集团履行其承诺的一部分，将有利于
维护公司及全体股东合法权益。本次交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，有利于公司更加深入了解太白集团的经营情况并梳理相关业务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与金浦集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为660.01万元（不含此次交易）。八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司与金浦集团签订《股权托管协议》暨关联交易事项，有利于避免公司与金浦集团发生同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易事项有利于避免发生同业竞争问题，遵循了自愿、公开、诚信的原则，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前
认可意见及独立意见；3、公司与金浦集团签订的《股权托管协议》。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二二年三月十日