大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020年公开发行可转债公司债券和2022年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对大禹节水拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245号）核准，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行638万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额638000000.00元扣除与本次可转债发行相关的发行费用13279056.61元（不含税金额），募集资金净额为624720943.39元。本次发行募集资金已于2020年8月3日全部到账，立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11712 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）核准，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票58593750股，发行价格为5.12元/股，募集资金总额300000000.00元，扣除与本次向特定对象发行股票相关的发行费用
9470377.35元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为290529622.65元。
上述募集资金到位情况已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（信会计师报字第 ZG10111 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存管理。
二、募集资金投资项目的基本情况与闲置原因
（一）公开发行可转换公司债券投资项目基本情况
根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高端节水灌溉产品智能工厂建设项目28174.0126000.00
2现代农业运营服务和科技研发中心建设项目19370.3718800.00
3补充流动资金19000.0019000.00
合计66544.3863800.00
（二）2021年度以简易程序向特定对象发行股票投资项目基本情况
根据公司披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双
213528.338245.00
壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）投资目的由于募投项目建设需要一定周期，资金需要分批逐步投入，因而导致部分募
集资金闲置情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
（二）额度及期限
公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过10000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种范围
用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、大额保单、固定收益凭证、国债逆回购及有保本约定的投资产品等）。产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。除此之外，公司使用闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定。
（四）实施方式在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实
际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
3、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
4、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。
5、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，可以提高公司资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年03月08日，公司召开第五届董事会第六十二次（临时）会议、第五届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行并有效控制风险的前提下，使用不超过10000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、大额保单、固定收益凭证、国债逆回购及有保本约定的投资产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。（二）独立董事发表独立意见公司独立董事认为，公司合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述现金管理事项。
（三）监事会审议情况经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过
10000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：大禹节水本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的事项已经公司第五届董事会第六十二次（临时）会议、第五届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司利用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司
2022年03月09日