节能风电:中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司2021年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司
关于中节能风力发电股份有限公司
2021年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：节能风电
保荐代表人姓名：李婉璐联系电话：010-60837212
保荐代表人姓名：李宁联系电话：010-60837212经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“公司”）于2020年9月2日非公开发行股票831112000股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额为
2069468880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11713974.79元、其他不
含税发行费用人民币1907652.05元，募集资金净额为人民币2055847253.16元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字〔2020〕第0016号）。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，节能风电非公开发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即2020年9月2日至2021年12月31日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号）核准，公司于2021年6月公开发行可转换公司债券3000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币
300000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额299651.42万元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了众环验字[2021]0200014号验资报告验
1证。节能风电公开发行的可转换公司债券已于2021年7月22日上市，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，节能风电本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后
1个完整会计年度”，即2021年7月22日至2022年12月31日。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为节能风电
2020年度非公开发行股票及2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等相关规定，对节能风电进行持续督导。
保荐机构现根据节能风电2021年公司经营、治理等情况出具本报告书。
一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）自2021年3月8日保荐人出具《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司2020年度持续督导报告书》至本持续督导报告书出具日（以下简称“持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关
规定的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对节能风电的持续督导工作主要如下：
序号事项督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制
保荐机构制定了持续督导工作制度，并
1度，并针对具体的持续督导工作制定相
制定了相应的工作计划应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人已与公司签订保荐协议，上述协议已明
2签署持续督导协议，明确双方在持续督
确了各方在持续督导期间的权利和义务
导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案保荐代表人及项目组通过与公司的日常
沟通持续了解公司的经营情况，对公司
2021年度报告进行事前审阅，核查了公
通过日常沟通、定期回访、现场检查、
3司的三会运作情况、募集资金使用情况、尽职调查等方式开展持续督导工作
重大投资情况、关联交易情况、对外担
保情况等，并于2021年12月27日进行了定期现场检查
2序号事项督导情况
持续督导期间，按照有关规定对上市公经核查节能风电相关资料并访谈相关负
司违法违规事项公开发表声明的，应于
4责人员，持续督导期间公司未发生须公
披露前向上海证券交易所报告，经上海开发表声明的违法违规事项证券交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内经核查，持续督导期间公司或相关当事
5向上海证券交易所报告，报告内容包括人无重大违法违规情况，无违背承诺的
上市公司或相关当事人出现违法违规、情况
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管经核查，持续督导期间，上市公司及其理人员遵守法律、法规、部门规章和上董事、监事、高级管理人员无不遵守法
6海证券交易所发布的业务规则及其他规律、法规、部门规章和上海证券交易所
范性文件，并切实履行其所做出的各项发布的业务规则及其他规范性文件及承承诺诺的情况
督导上市公司建立健全并有效执行公司持续督导期内，保荐人和项目组成员核治理制度，包括但不限于股东大会、董查了公司执行《公司章程》、三会议事规
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事会、监事会议事规则以及董事、监事则等相关制度的履行情况，公司符合相和高级管理人员的行为规范等关法规要求督导上市公司建立健全并有效执行内控保荐代表人和项目组成员对公司的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会管理制度的实施和有效性进行了持续性
计核算制度和内部审计制度，以及募集
8的关注和核查，并审阅了公司的内部控
资金使用、关联交易、对外担保、对外
制评价报告，公司的内部控制相关制度投资、衍生品交易、对子公司的控制等有效执行重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息经核查，作为 A 股上市公司，节能风电披露制度，审阅信息披露文件及其他相已建立了完备的信息披露制度。公司信
9关文件，并有充分理由确信上市公司向息披露审阅情况详见“二、保荐人对上上海证券交易所提交的文件不存在虚假市公司信息披露审阅的情况”
记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露详见“二、保荐人对上市公司信息披露
10文件应及时督促上市公司予以更正或补审阅的情况”充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的详见“二、保荐人对上市公司信息披露
11审阅工作，对存在问题的信息披露文件审阅的情况”应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
3序号事项督导情况
证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪经核查，持续督导期间公司未发生该等
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律处分或者被上海证券交易所出具监管情况
关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查公司及控股股东、实际控制人出
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13具的承诺事项，公司及控股股东、实际
股股东、实际控制人等未履行承诺事项控制人不存在未履行承诺情况的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事经核查，持续督导期间公司未发生需就
14项或与披露的信息与事实不符的，应及
公共媒体传闻予以澄清的相关事项时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《股票上市规则》等上海证券交易
所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚经核查，持续督导期间公司未发生该等
15假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
事项
违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办
法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，保荐机构已制定了现场检查的相关工作
16明确现场检查工作要求，确保现场检查计划，并明确了现场检查的工作要求
工作质量
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：经核查，持续督导期间公司未发生需进
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（一）存在重大财务造假嫌疑；行专项现场检查的情形
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
4序号事项督导情况
（四）控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
经核查，公司2021年度募集资金存放和持续关注公司募集资金的专户存储、募使用符合《上海证券交易所股票上市规18集资金的使用情况、投资项目的实施等则》《上海证券交易所上市公司募集资金承诺事项管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项经核查，节能风电在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司
2021年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
李婉璐李宁
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
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