皖仪科技:安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、授予、归属及作废事项之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励
对象授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书安徽天禾律师事务所
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1法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授
予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书天律意2022第00285号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》/《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，本所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）、首次授予部分第一个归属期
符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律
2法律意见书意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技
的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的批准和决策程序
3法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予、本次归属、本次作废已经履行的批准和决策程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、2021年2月26日，公司监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》等相关议案。
4、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司已通过内部 OA 系统公示了
2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2021年3月10日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。”6、2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本计划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4法律意见书7、2021年3月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和首次授予的相关事项发表了独立意见。
8、2021年3月15日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2021年9月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
10、2021年9月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
的议案》。
11、2021年9月23日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
12、2022年3月9日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
13、2022年3月9日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
5法律意见书第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项。
关于本次调整、本次授予、本次归属、本次作废已经履行的批准和决策程序，相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
二、本次激励计划调整的具体内容根据《激励计划（草案修订稿）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=6.07-0.25=5.82元/股。
2022年3月9日，公司召开第四届董事会会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意授予价格由6.07元/股调整为5.82元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
6法律意见书
根据皖仪科技2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为预留授予日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内，为交易日，且不在下列期间：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以5.82元/股的授予价格向符合条件的83名激励对象授予52.33万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：“（1）公司未发生如下任一情形：7法律意见书
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。”根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起13个月后的首个交易日至首次授予之日起25
8法律意见书个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年3月15日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年4月15日至2023年4月14日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：“
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
9法律意见书
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2021年扣
第一个归属期2021非后净利润增长率不低于20.00%；
（2）以2020年营业收入为基数，2021年营业收
入增长率不低于20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣
第二个归属期2022非后净利润增长率不低于44.00%；
（2）以2020年营业收入为基数，2022年营业收
入增长率不低于44.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣
第三个归属期2023非后净利润增长率不低于73.00%。
（2）以2020年营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于73.00%。
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指
标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣
第一个归属期2022非后净利润增长率不低于44.00%；
（2）以2020年营业收入为基数，2022年营业收
入增长率不低于44.00%。
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公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣
第二个归属期2023非后净利润增长率不低于73.00%；
（2）以2020年营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于73.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣
第三个归属期2024非后净利润增长率不低于107.00%；
（2）以2020年营业收入为基数，2024年营业收
入增长率不低于107.00%。
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指
标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为待改进）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果优秀合格待改进
个人层面归属比例100%50%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次作废的基本情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，由于首次授予部分14名激励对象因个人原因已离职，该14名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获
11法律意见书
授但尚未归属的限制性股票298200股；
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分6名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票18210股；
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分32名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票92040股；
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，由于首次授予部分1名激励对象因个人资金安排自愿放弃个人本期应归属股份中的1560股。
截至2022年3月9日，公司《激励计划（草案修订稿）》中预留部分限制性股票剩余9700股尚未明确预留权益的授予对象，该部分9700股限制性股票作废失效处理。
本次合计作废处理的限制性股票数量为41.971万股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由151人变更为137人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由212.75万股变更为171.749万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次调整、本次授予、本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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