节能风电:节能风电独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见

中节能风力发电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十八次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
一、关于计提减值准备的独立意见
经审查公司计提相关减值准备的事项，我们认为：
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的有关规定，相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东特
别是中小股东的利益。本次计提后有助于更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提减值准备。
二、关于公司2021年年度报告及其摘要的独立意见
经认真审查公司编制的2021年年度报告及其摘要，我们认
为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告及摘要的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》及上
海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的
公司编制的2021年年度报告及其摘要。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
以截至2021年12月31日公司股本总额5,013,160,039股
为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.55元（含
税），共计分配现金275.723.802.15元（含税），占公司2021
年度合并报表归属于上市公司股东净利润767.537.808.67元的
35.92%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分
红政策的有关规定。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注
销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情
形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。我们认为：
公司拟定的2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前的
实际情况，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有
利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2021年度利润分
配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
四、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，在为公司
提供审计服务的工作中，按时为公司出具各项专业报告，报告内
容客观、公正，遵循独立审计原则，亦能够满足公司2022年度财
务报告及内部控制审计工作要求。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公
2司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
五、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2021年12月
31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，并形成了
《2021年度内部控制评价报告》。经对公司2021年度内部控制
相关情况进行审查，我们认为：
公司内部控制制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前
公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。《公司
2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控
制的实际情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷
和重要缺陷。我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》。
六、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的独立意见
经认真审查《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，我们认为：
截至2021年12月31日，公司募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金
管理规定》的有关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《公司2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关格式指引的规
定，如实地反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
我们同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《公司前次募集资金使用情况报告》及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况
专项鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券
交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募
集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。
八、关于公司2022年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司董事会对关联交易预计事项的审议和表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公
司《关联交易决策管理制度》的有关规定，关联董事履行了回避
表决义务，程序合法有效。所拟定的2022年度日常关联交易预
计事项均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相
关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，
进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。我们一
致同意公司2022年度日常关联交易预计额度的相关事项，并同
意将该事项提交公司股东大会审议批准。
九、关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况的独立意见
公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照
公司所处的行业、规模水平，结合公司实际的经营状况和盈利水
平，并结合其经营管理能力与岗位职责而制定的。审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司确定的关
于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况是合理的，
我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度
薪酬情况的议案》，并同意将其中董事、监事薪酬提交公司股东
大会审议批准。
十、关于对中节能财务有限公司风险评估报告的独立意见。
经审阅公司编制的《关于对中节能财务有限公司风险评估报
告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机
构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可
证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业
监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融
法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管
理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符
合该办法第三十四条的规定要求。我们同意风险评估报告的结论
性意见。
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（此四届
页无正文，为中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第
董事会第三十八次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签名：秦海岩：
姜军：
李宝山：-
（此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签名：
秦海岩：
姜军：
李宝山：
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（此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签名：
秦海岩：
姜军：
李宝山：