三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

江苏三房巷聚材股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二二年第一次临时股东大会会议资料江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2022年3月21日
1江苏三房巷聚材股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体
温正常、无不适症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予以配合。
二、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2022年3月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾；
三、大会推选计票、监票人；
四、宣读并审议以下议案：
审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
五、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答；
六、股东及股东代表对大会议案投票表决；
七、现场表决结果统计；
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果；
九、宣读2022年第一次临时股东大会会议决议；
十、律师宣读2022年第一次临时股东大会法律意见书；
十一、会议结束。
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议案一:
关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，就公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计情况向各位股东及股东代表作汇报。
一、担保情况概述
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保额度合计不超过人民币50亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租
赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、
存货、银行存款或存单等资产抵押、质押担保、公司及下属公司互相担保等方式。
2022年3月3日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为公司股东大会批准之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保人的基本情况：
（一）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏海伦石化有限公司
法定代表人：何世辉
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注册资本：310000万元整
注册地址：江阴市临港街道润华路20号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，海伦石化资产总额1104819.34万元，负债总额729265.54万元，资产净额375553.80万元，2020年度营业收入962844.50万元，净利润20717.60万元。
截至2021年9月30日，海伦石化资产总额914003.31万元，负债总额520063.50万元，资产净额393939.81万元，2021年1-9月营业收入850367.17万元，净利润18386.01万元。
（二）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏兴业塑化有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：185000万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物
装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：江苏海伦石化有限公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，兴业塑化资产总额456721.61万元，负债总额265488.88万元，资产净额191232.72万元，2020年度营业收入737976.43万元，净利润38930.20万元。
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截至2021年9月30日，兴业塑化资产总额371909.43万元，负债总额178633.90万元，资产净额193275.53万元，2021年1-9月营业收入606243.33万元，净利润8455.61万元。
（三）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：8256万元整
注册地址：江阴市周庄镇海伦路8号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：江苏海伦石化有限公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额294746.81万元，负债总额213839.00万元，资产净额80907.81万元，2020年度营业收入429338.35万元，净利润15266.89万元。
截至2021年9月30日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额232442.18万元，负债总额142677.08万元，资产净额89765.10万元，2021年1-9月营业收入260273.66万元，净利润8857.29万元。
（四）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴泰新材料有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：8256万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏海伦石化有限公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额85986.95万元，负债总额64931.39万元，资产净额21055.56万元，2020年度营业收入178041.72万元，净利润
6905.18万元。
截至2021年9月30日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额76028.34万元，负债总额48491.29万元，资产净额27537.05万元，2021年1-9月营业收入186899.53万元，净利润6481.49万元。
（五）江阴兴佳塑化有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴佳塑化有限公司
法定代表人：薛正惠
注册资本：5502万元人民币
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：江苏海伦石化有限公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额32367.82万元，负债总额
10653.73万元，资产净额21714.10万元，2020年度营业收入9337.73万元，净利润132.93万元。
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截至2021年9月30日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额27946.58万元，负债总额
6386.68万元，资产净额21559.90万元，2021年1-9月营业收入8771.41万元，净利润-154.19万元。
（六）江阴兴佳新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴佳新材料有限公司
法定代表人：薛正惠
注册资本：7500万元人民币
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：江苏兴业塑化有限公司持股100%。
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2020年12月31日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额7377.56万元，负债总额1497.81万元，资产净额5879.75万元，2020年度营业收入1203.91万元，净利润-687.57万元。
截至2021年9月30日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额8233.82万元，负债总额
976.61万元，资产净额7257.21万元，2021年1-9月营业收入1640.12万元，净利润-575.61万元。
三、提供担保的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
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董事会认为：本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是为满足公司及下
属公司日常经营及发展需要，提高公司决策效率，在综合考虑下属公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，进行的合理预计，所涉及被担保方为公司全资下属公司，整体风险可控。
公司将加强资金管理，对被担保方的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见，认为本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：本次对公司与下属公司、下属公司之间担
保额度进行预计是为了支持下属公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保下属公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司本次担保预计事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。公司独立董事一致同意以上担保额度预计事项，并提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为下属公司及下属公司之间相互担保余额为191150万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为33.31%；公司为控股股东提
供担保余额为60000万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的10.46%。
上述担保余额合计为251150万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为43.77%。无逾期担保。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
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