聆达股份:福建联合信实律师事务所关于修订聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书(修订版)

福建联合信实律师事务所
关于修订聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书
(修订版)福建联合信实律师事务所
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(修订版)
(2022)闽信实律书字第0059号
致：聆达集团股份有限公司
福建联合信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“聆达股份”)的委托，作为特聘专项法律顾问，为聆达股份修订本次员工持股计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定含义：
聆达股份/公司指聆达集团股份有限公司聆达股份2021年第一次临时股东大会审议通
《员工持股计划》指过的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》
本次员工持股计划/本《员工持股计划》所述之聆达股份第一期员工指期员工持股计划持股计划《员工持股计划管理《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划指办法》管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2《2号指引》指号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《聆达集团股份有限公司公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会本所指福建联合信实律师事务所法律指全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律法规指国务院发布的行政法规
法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机规范性文件指
构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知或办法等有法律约束力的规范性文件
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中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区元指中国法定货币单位人民币元
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www.lhxs.com声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次修订员工持股计划涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.在前述核查验证过程中，本所得到聆达股份的如下保证，即其已经提供了
本所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
4.本所及本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5.本《法律意见书》仅就与本次修订员工持股计划有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
在本《法律意见书》中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.本《法律意见书》仅供聆达股份为本次员工持股计划调整之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次员工持股计划调整所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，-4-厦门湖滨南路334号二轻大厦9楼邮编361001
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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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1本次修订履行的决策程序
1.1公司本次员工持股计划实施简述(1)2020年12月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会审议前述议案时，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形发表了明确意见。
(2)2020年12月21日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。出席会议有表决权的非关联监事人数为1人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(3)公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
(4)2021年1月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，相关股东依法回避了表决。同日，公司公告了《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》，披露员工持股计划的主要条款。
(5)2021年2月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，聆达集团股份有限公司回购专用证券账户中所持有的3215100股股票已于2021年2月1日非交易过户至“聆达集团股份有限公司—第一期员工持股计划”专户。
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1.2公司本次修订履行的决策程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为本次修订履行了如下法定程序：
(1)2022年2月28日，公司召开第一期员工持股计划第二次持有人会议，经出席持有人会议所持1/2以上份额同意，审议并通过了《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》等相关议案。
(2)2022年3月1日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》，结合公司实际情况，调整了第一期员工持股计划持有人范围及第二个解锁期(即2022年)的公司业绩考核指标。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
(3)2022年3月1日，公司召开第五届监事会第十四次会议，会议审议了《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》等相关议案，出席会议有表决权的非关联监事人数为0人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。
(4)2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重新修订及其摘要的议案》和《关于重新修订的议案》，同意公司根据最新的相关法律法规以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，重新调整第一期员工持股计划的参与对象范围、公司业绩考核指标及未解锁的标的股票权益的处置方式
等相关要素，并重新修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。同时，为充分保护中小股东利益，公司董事会审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次修订-7-厦门湖滨南路334号二轻大厦9楼邮编361001
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(5)2022年3月11日，公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议了《关于修订及其摘要的议案》《关于修订的议案》等相关议案，出席会议有表决权的非关联监事人数为0人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本次修订事项将提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
(6)公司已聘请本所就本次修订出具法律意见书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次修订已经按照《指导意见》《2号指引》的相关规定履行了现阶段必要的审议程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过。
2本次员工持股计划修订的内容
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《2号指引》的相关规定，并经查验《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划(修订稿)》及《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》的相关规定，本次修订的具体内容如下：
2.1参与人员修订
(1)修订前
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购总份额为292.51万股，占员工持股计划总份额的比例为90.98%；其他员工认购的总份额预计不超过29万股，占员工持股计划总份额的比例预计为
9.02%。参与对象名单及初步认购方案如下所示：
占本期员认购股数认购份额实缴资金序号姓名职务工持股计
(万股)(万份)(万元)划的比例
1王正董事长/总裁121.5137.79%1044.9861044.986
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韩家董事/副总裁/财务
2
厚总监赵开
3监事会主席
新
4胡克监事
17153.19%1470.61470.6
5李伟监事
副总裁/董事会秘
6刘琦
书张晓
7副总裁
英
8其他员工(10人)299.02%249.4249.4
合计(17人)321.51100%2764.9862764.986
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
公司实际控制人王正育先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签
署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
(2)修订后
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为209.51万股，占员工持股计划总份额的比例为65.16%；其他员工认购的总份额预计不超过112万股，占员工持股计划总份额的比例预计为
34.84%。参与对象名单及初步认购方案如下所示：
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www.lhxs.com占本期员认购股数认购份额实缴资金序号姓名职务工持股计
(万股)(万份)(万元)划的比例
韩家董事/总裁/财务总厚监邱志
2董事/副总裁
华赵开
3监事会主席
新
4胡克监事
209.5165.16%1801.7861801.786
5李伟监事
吴中副总裁/首席技术
6
瀚官
副总裁/董事会秘
7刘琦
书张晓
8副总裁
英
9其他员工(13人)11234.84%963.2963.2
合计(21人)321.51100%2764.9862764.986
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签
署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
2.2业绩指标修订
(1)修订前
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
解锁安排业绩考核指标
第一个解锁期公司2021年的净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期公司2022年的净利润不低于1.8亿元
备注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润(净利润数值以公司披露的年
度审计报告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及-10-厦门湖滨南路334号二轻大厦9楼邮编361001
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子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支
付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值)。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期实现累计两期业绩水平达到两期业绩考核指标时全部解锁。若第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率(LPR)之和与售出净收益孰
低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
(2)修订后
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
解锁安排业绩考核指标
第一个解锁期公司2021年的净利润不低于1.2亿元
公司2022年的净利润不低于4000万元，或公司2022年的
第二个解锁期营业收入不低于15亿元
备注：
(i) 上述“净利润”考核指标是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值；
(ii) 上述对“营业收入”的考核指标要求公司该年度净利润为正。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。当期业绩水平未达到公司上述业绩考核目标条件时，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率(LPR)之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。”除上述修订内容外，对《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》因上述修订内容引起的
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相关内容的变更将同时进行修订，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划(修订稿)》及其摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订内容符合《指导意见》《2号指引》相关规定。
3结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》《2号指引》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
(以下无正文)
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负责人(签字)经办律师王平廖山海吴上烁
2022年3月11日