中航电子:中航电子内幕信息知情人登记制度(2022年3月修订）

中航航空电子系统股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（经第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议通过）
二〇二二年三月内幕信息知情人登记制度
第一章总则第一条为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）内幕信息及内幕信息知情人的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部门（董事会办公室）为内幕信息的归口管理部门，负责办理公司内幕信息知情人登记的日常管理事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条本制度适用于公司本部、子公司、公司能够对其实
－1－内幕信息知情人登记制度施重大影响的参股公司及因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
公司董事、监事及高级管理人员和本部各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作
第二章内幕信息和内幕信息知情人范围
第四条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在上海证券交易所（以下简称上交所）网站和符合中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体正式公开披露。内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
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（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第五条内幕信息知情人包括但不限于以下公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
－4－内幕信息知情人登记制度构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人的登记备案
第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当签字确认。
第七条内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
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前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条下列情形，各该项所列有关单位或人员应当填写本
单位的内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易市场价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他证券
服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易市场价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易各方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易市场价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求
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需经常性向有关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记有关行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式登记内幕信息知情人档案。
第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励以及中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大
影响的事项，应当填写内幕信息知情人档案，并向上交所报送内幕信息知情人档案信息。
同时还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条内幕信息知情人登记备案的程序
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（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）须在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书在第一时间组织相关内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人登记表》，若属于本制度第十一条第一款规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》，并及时对内幕信息知情人登记信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后交证券事务部门存档、备查，按照规定向上交所报备。
第十三条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
第十四条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。公司董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
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第四章保密及责任追究
第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司也将通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人。
第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对
公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以说明或澄清。
第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十条对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
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或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并依据有关规定及本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。
第二十一条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。
中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司追究其责任。
第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证
券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成
严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由董事会负责解释。
－10－内幕信息知情人登记制度第二十六条本制度自董事会审议通过之日起执行，原《中航航空电子设备股份有限公司内幕信息知情人登记制度》同时废止。
附件1：内幕信息知情人登记表
2：保密提示函
－11－内幕信息知情人登记制度
附件1：
中航航空电子系统股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：中航电子公司代码：600372
内幕信息事项（注1）：年月日
内幕信息所在单位（部门）知悉内幕知悉内幕知悉内幕信息内幕信息内容内幕信息所处登记人序号身份证号码登记时间
知情人姓名职务（岗位）信息时间信息地点方式（注2）（注3）阶段（注4）（注5）
法定代表人（或授权代表）签名：
公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
－12－内幕信息知情人登记制度
附件2：
中航航空电子系统股份有限公司保密提示函
：
本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：
1．贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，
负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。
2．贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的
重大信息泄露，应立即通知本公司。
年月日
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