ST天马:总经理工作规则（2022年3月）

天马轴承集团股份有限公司
总经理工作规则
（2022年3月）
第一章总则
第一条为进一步完善天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，规范公司高级管理人员行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理。
第四条董事会聘任的总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第五条公司总经理任职应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业操守，诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能
力；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业及相关行业的
生产经营业务，掌握国家的有关政策、法律、法规。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定聘任公司总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第七条在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的总经理。
本章中有关总经理的任职条件适用于财务总监等高级管理人员。
第八条总经理及其他高级管理人员可以在任职届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权
第九条根据《公司法》及公司章程规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
-1-报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（九）对内签发日常行政、业务等文件；
（十）提议召开董事会临时会议，并列席董事会会议；
（十一）决定未达到董事会审议标准的交易及关联交易等事项。
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条副总经理在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职
权：
(一)根据总经理授权代行总经理部分职责；
(二)根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作，负责建立、健全、完善公司的管理体系及管理体系的正常运作；
(三)向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工作计划及建议；
(四)完成公司交办的其他工作。
第十一条财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使下列
职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（四）对公司财务管理和资金运作进行监督；
（五）总经理授予的其他职权。
第十二条总经理有权根据工作需要决定和调整公司其他高级管理人员的职责与分工。
-2-第四章总经理办公会议制度
第十三条公司实行总经理办公会议制度。
总经理办公会是总经理对公司生产经营实施组织管理的重要形式，主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。
总经理办公会议由总经理召集并主持。如总经理因故不能参加的，可以指定一名副总经理主持会议，总经理没有指定的，可以由半数以上高级管理人员共同推举一名高级管理人员主持会议。全体高级管理人员应出席总经理办公会议，总经理可视审议事项需要邀请其他相关人员列席。总经理办公会可针对职权范围内的不同事项授权不同的决策委员会进行决策。决策委员会由公司高级管理人员及总经理办公会聘请的外部专家（若有）组成，任一事项的决策委员会成员不少于五人，其中公司高级管理人员不少于三人。
第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会一般每季度召开一次，总经理可根据公司经营需要，不定时召开临时会议。
第十五条总经理办公会议的内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制定公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制定公司长期投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司财务总监人选；
（八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员
和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
（九）讨论决定未达到董事会审议标准的资产减值准备计提、贷款、对外投
资、交易及关联交易等事项。
（十）讨论决定下设的决策委员会人选。
（十一）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
第十六条总经理办公会议的参会人员有权提出会议议题，并提供相关材料。
-3-议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理或者主持会议的高级管理人员决定。
第十七条总经理办公会议的会议通知及会议讨论材料应至少提前一天，以
书面或电话、电子邮件等方式通知出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
第十八条接到总经理办公会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假。
第十九条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员意见。由总经理办公会议审议的事项应当由全体高级管理人员过半数以上同意，总经理办公会授权下设的决策委员会审议的事项应当由决策委员会过半数以上人员同意。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条总经理办公会议应当进行会议记录。会议记录内容包括会议召开
的时间、地点、出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员
发言要点、会议的决定事项等。
出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十一条总经理办公会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而不能形成多数一致意见时，总经理或者主持会议的高级管理人员有最终决定权。
第二十二条对总经理办公会议形成的决定事项，以会议纪要的方式作出，经总经理审批后下发执行，同时抄报董事长。
第二十三条总经理办公会议会议记录、会议纪要作为公司档案，保存期限为十年。
-4-第五章总经理职业操守及报告制度
第二十四条总经理及其他高管人员应当遵守法律、行政法规等规范性文件
和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理及其他高管人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条总经理应当根据董事会的要求，定期向董事会报告工作，包括
但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况；
（六）董事会要求的其它专题报告。
董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第二十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
-5-东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。
第六章考核与奖惩
第二十七条总经理及其他高管人员的薪酬制度制订、管理、绩效评价、考核等由董事会负责。
公司对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，不断完善激励机制。具体考核与奖惩办法，另行制定。
第七章附则
第二十八条本规则与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管
指引和自律监管指南或者公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和
修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定为准。
第二十九条本规则由公司董事会审议、修订并负责解释。
第三十条本规则自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年3月