国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第二次解锁事项之法律意见书

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国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票第二次解锁事项
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2018年限制性股票第二次解锁事项
之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”或“限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件相关事宜（以下简称“第二次解锁”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电
1南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
2一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授
予人数为990人，授予数量为3845.1万股。
3三、第二次解锁限制性股票的批准及授权
2022年3月10日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为962名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司第二次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、第二次解锁条件成就情况
根据《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，第二次解锁条件如下：
（一）第二次解锁涉及的限制性股票限售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，公司2018年限制性股票激励计划
的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期已于2022年3月6日届满。公司本次解除限售的股份数量为11192011股，不超过获授限制性股票数量的1/4。
（二）国电南瑞未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
45、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司业绩考核目标
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票，第二个解锁期公司业绩考核指标：2020年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年成本费用占收入比重不高于84.80%；2020年完成南瑞集团有限
公司下达的经济增加值目标，且 ΔEVA大于 0。
公司2020年净资产收益率14.39%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；
2020年较2017年净利润复合增长率14.26%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2020年成本费用占收入比重84.74%，达标；2020年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目标，且 ΔEVA大于 0，达标。满足解锁限制条件。
2、激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：
考核等级 A B C D
5标准系数10.50
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票登记工作，实际授予人数为990人。股票登记完成后至今，其中28人因离职、岗位调动所持第二期限售股票全部回购；9 人因 2020 年度个人绩效考核等级为 C、5 人因岗位调动所持第二期限售股票
部分回购（已完成上述全部回购注销工作）。剩余可解除限售人数为962人。
经核查，本所律师认为，公司第二次解锁条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、第二次解锁安排
本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为
11192011股，占公司总股本的0.20%，具体情况如下：
单位：股序已获授予限制性股票本次可解锁限制性股票本次解锁数量占已获授予限姓名职务号数量数量制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
1方飞龙总会计师、董事会秘书840002100025%
2江平副总经理961202403025%
3尚学伟副总经理1200003000025%
4王小红总工程师1022402556025%
5犹锋副总经理661201653025%
6杨华飞副总经理1026002565025%
董事、监事、高级管理人员小计57108014277025%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（956人）445652401104924124.79%
6合计（962人）451363201119201124.80%
本所律师核查后认为，公司第二次解锁安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
六、第二次解锁的信息披露事项
经本所律师核查，国电南瑞已就第二次解锁履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，第二次解锁事项已获得必要批准和授权，第二次解锁条件已经全部成就，第二次解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
7（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第二次解锁事项之法律意见书的签字页）上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧
2022年3月10日
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