惠泰医疗:对外投资管理制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规以及规范性文件和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规
范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、
向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/
资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时
变现且预计持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券，基金、分红型保险及其他资产管理产品；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股票、债券、股权和其他投资等。其中，股权投资包括但不限于下列情形：
(一)公司独立兴办企业或独立出资开展经营项目；
(二)公司出资与他人成立合资、合作企业或开发项目；
(三)对企业进行增资、受让企业股权；
(四)收购其他企业资产。
1第四条公司对外投资活动应当遵循以下原则：
(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二)符合公司章程等法人治理制度的规定；
(三)符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
(四)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
(五)合理配置企业资源，投入产业效益化；
(六)控制风险，加强监管。
(七)谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。
第五条本制度适用于公司以及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司
持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。
公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章决策范围
第六条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、
2出售此类资产的，仍包含在内。
第七条公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董
事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第八条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。
第三章决策权限及程序
第九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
股东大会、董事会、总经理分层决策，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东大会
批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
7.交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东大会审议。
(二)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批
准后实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司
总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董事会审议。
4(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。
公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公
司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第十一条公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照公司
章程、《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第十二条公司对外公益性捐赠的审批权限：
在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%
以下的由董事会决定；超过1%的额度经董事会同意后，必须提交股东大会审议。
第四章决策程序
第十三条公司短期对外投资决策程序：
(一)财务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期对外投资计划；
(二)财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条财务部负责按照短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
5期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收
到的利息、股利及时入账。
第十八条公司拟实施长期投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总
经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十九条经公司董事会或股东大会批准实施的对外投资项目，由公司董事会授权总经理组织实施。
第二十条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部门等相关部
门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十一条公司监事会、内控审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十二条公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目
预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由战略投资部负责整理并送董事会办公室归档。
第二十三条公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。
第二十四条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
6有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件）；
(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评
价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十五条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和
全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第二十六条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第二十七条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施
决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章决策的执行及监督检查
第二十八条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；
(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重
大事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行
的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
7项目决策的顺利实施；
(四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支
情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
(五)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持
推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的
投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相
关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交相关职能部门存档保管。
第二十九条公司经营投资项目的监督考核：
(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书
面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析
等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进
度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总
经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会。
(四)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对
项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第三十条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东大会。
8第六章投资退出
第三十一条发生下列情形之一时，公司可以转让投资形成的权益、依法收回投
资或剩余权益：
(一)按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
(二)因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
(三)因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
(五)投资项目或被投资单位发生变化、明显不符合公司经营方针或发展规划的；
(六)投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
(七)因公司自身经营资金不足急需补充资金的；
(八)已实现投资目的或处置投资符合公司利益的；
(九)公司认为有必要处置投资的其他情形。
第三十二条公司处置投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以
及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理处置投资所涉及的相关手续。
第三十三条公司批准处置投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第三十四条公司董事会办公室、财务部负责做好处置投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的人事管理
第三十五条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、
9被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
第三十六条公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定
切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，充分获取被投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
第八章对外投资的财务管理及审计
第三十七条公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和公司财务会计制度的规定。
第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条公司在每年度末对长期投资、短期投资进行全面检查。公司应当在
每年度末对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。
第四十条子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期
差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司财务会计管理制度的有关规定。
第四十一条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照公司
编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
10第四十二条公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对
子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第四十三条对公司所有的对外投资，公司内审部应当组织不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第九章对外投资的信息披露第四十四条公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第四十五条公司董事会办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十六条子公司董事会必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第四十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四十八条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司战略投资部负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的投委会会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会办公室负责保管。
第十章附则
第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
11第五十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条本制度由公司股东大会负责修订。
第五十二条本制度由股东大会授权公司董事会解释。
第五十三条本制度经公司股东大会决议通过之日起施行。自本制度生效之日起，公司原对外投资管理制度自动失效。
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